Договор купли-продажи доли в ООО

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью составляют продавец и покупатель для согласования размера доли, цены и расчетов. Шаблон предусматривает продажу всей принадлежащей продавцу доли или ее части. Покупателем может выступать участник общества либо третье лицо. Среди ситуаций использования — продажа гражданином с оплатой при удостоверении, продажа организацией участнику с отсрочкой и передача части доли участнику за наличные.

Шаблон охватывает совершеннолетних полностью дееспособных граждан, индивидуальных предпринимателей и организации. Сделки с несовершеннолетними, подопечными и в рамках доверительного управления в него не входят. Рассрочка оплаты также не предусмотрена. Залог исключен из этого договора: для него нужен отдельный нотариальный договор и проверка соответствующих условий. Если согласованный порядок оплаты требует дополнительного обеспечения, его нельзя считать предусмотренным только потому, что стороны указали отсрочку.

Для заполнения сведений об обществе понадобятся его ОГРН, ИНН, КПП, адрес по ЕГРЮЛ и размер уставного капитала. Данные о доле включают номинальную стоимость отчуждаемой части и размер всей доли продавца до сделки. Важно различать эти величины: продажа всей доли означает совпадение продаваемого размера со всей долей продавца. При продаже части он должен укладываться в принадлежащую продавцу долю. Номинальную стоимость сопоставляют с соответствующей частью уставного капитала, а размер доли указывают в процентах.

Основание приобретения доли и ее полная оплата описываются по подтверждающим документам. Для них предусмотрены наименование, дата и номер, а при отсутствии номера — соответствующая отметка. Понадобятся также сведения о действующей редакции устава и ее регистрации. До удостоверения требуется проверить предусмотренные уставом ограничения, включая возможность отчуждения третьему лицу. Ответ о том, что статус покупателя или документы пока уточняются, обозначает незавершенную подготовку, а не подтверждение соблюдения условий сделки.

При продаже третьему лицу отдельно отражается соблюдение преимущественного права. В зависимости от ситуации указываются сведения об оферте и ее получении обществом, окончании применимых сроков, нотариально оформленных отказах либо основаниях неприменения права по уставу. Согласие на отчуждение рассматривается отдельно: для него предусмотрены документы участников и общества, даты обращения и окончания срока для отказов. Согласие на продажу и отказ от преимущественного права нельзя использовать как взаимозаменяемые сведения.

Вопросы о согласиях супругов, семейном режиме средств покупателя и корпоративных одобрениях заполняются с учетом каждой стороны. Если согласие получено, понадобятся его реквизиты; если оно не требуется — подтвержденное основание. Отдельно отражаются специальные разрешения, когда они необходимы. Проверка ограничений для иностранных лиц, санкционных разрешений, требований ФАС, обстоятельств банкротства и формы согласий требует участия юриста. Конструктор фиксирует выбранные сведения, но не устанавливает наличие разрешений.

Условия расчетов нужно согласовать с нотариальным оформлением и датой подачи документов. Предусмотренная предоплата относится к периоду после удостоверения и до подачи; даты проверяются нотариусом. Просрочка оплаты не препятствует переходу доли, поэтому риск неоплаты требует отдельного внимания. В завершение стороны определяют, кто уведомляет общество и несет расходы. При необходимости можно включить форму акта передачи дополнительных документов. Акт и расписку заполняют и подписывают при фактической передаче документов или получении денег. После заполнения шаблон доступен для скачивания.

Когда пригодится

• Продажа всей принадлежащей продавцу доли с согласованием условий для нотариального удостоверения сделки
• Продажа части доли другому участнику с сохранением оставшейся доли у продавца
• Продажа доли третьему лицу, когда это допускает устав и соблюдены требования о согласиях и преимущественном праве
• Продажа доли с отсрочкой единовременной оплаты и согласованием расходов на нотариуса