Можно ли госпредприятию заключить договор с иностранной компанией на английском языке или только на русском по закону о языках

Распространяется ли требование о русском языке на гражданско-правовой договор госпредприятия с иностранной компанией

Ключевой вопрос — входят ли гражданско-правовые (хозяйственные) договоры госпредприятия с иностранной компанией в сферу обязательного использования русского языка. Ответ даёт закрытый перечень в ст. 3 ФЗ «О государственном языке РФ» — и эту же сферу регулирует Закон РФ «О языках народов РФ», текст которого о делопроизводстве, печатях и вывесках законодатель воспроизводит через одноимённые правила.

Государственный язык Российской Федерации подлежит обязательному использованию: 1) в деятельности федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, иных государственных органов, органов местного самоуправления, организаций всех форм собственности, в том числе в деятельности по ведению делопроизводства; 2) в наименованиях федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, иных государственных органов, органов местного самоуправления, организаций всех форм собственности; 3) при подготовке и проведении выборов и референдумов; 4) в конституционном, гражданском, уголовном, административном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах, делопроизводстве в федеральных судах, судопроизводстве и делопроизводстве у мировых судей и в других судах субъектов Российской Федерации; 5) при официальном опубликовании международных договоров Российской Федерации, а также законов и иных нормативных правовых актов; 6) во взаимоотношениях федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, иных государственных органов, органов местного самоуправления, а также в официальных взаимоотношениях и официальной переписке организаций всех форм собственности с гражданами Российской Федерации, иностранными гражданами, лицами без гражданства;
— п. 1 ст. 3 ФЗ «О государственном языке РФ»

В этом исчерпывающем перечне обязательного использования русского языка упомянуты: деятельность органов власти и «организаций всех форм собственности», в том числе в деятельности по ведению делопроизводства (п. 1)», наименования организаций (п. 2), судопроизводство и делопроизводство судов (п. 4), официальное опубликование НПА (п. 5), официальная переписка организаций с гражданами, иностранцами и лицами без гражданства (п. 6), а также документы, удостоверяющие личность, документы об образовании и пр. (п. 8). Как видно из текста, договор между двумя юридическими лицами — хозяйствующими субъектами — в этом перечне отсутствует. Обязанность русского языка касается внутреннего делопроизводства организации и официальной переписки с госорганами/гражданами, но не устанавливает язык гражданско-правовой сделки госпредприятия с иностранным контрагентом как условие её оформления.

То, что законодательство прямо предусматривает совместное (двуязычное) использование русского и иностранного языка с обязательной идентичностью текстов, дополнительно подтверждает, что иностранный язык в официальных документах не запрещён, а лишь в перечисленных сферах требует равнозначности русского текста:

В случаях использования в сферах, указанных в части 1 настоящей статьи, наряду с государственным языком Российской Федерации государственного языка республики, находящейся в составе Российской Федерации, других языков народов Российской Федерации или иностранного языка тексты на русском языке и на государственном языке республики, находящейся в составе Российской Федерации, других языках народов Российской Федерации или иностранном языке, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, должны быть идентичными по содержанию, равнозначными по размещению и техническому оформлению (иметь одинаковые параметры - цвет, тип и размер шрифта) , выполнены разборчиво, звуковая информация (в том числе в аудио- и аудиовизуальных материалах, теле- и радиопрограммах) на русском языке и указанная информация на государственном языке республики, находящейся в составе Российской Федерации, других языках народов Российской Федерации или иностранном языке, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, также должна быть идентичной по содержанию, звучанию и способам передачи
— п. 2 ст. 3 ФЗ «О государственном языке РФ»

Наконец, выбор языка частноправового договора — это вопрос усмотрения сторон, гарантированный одним из основных начал гражданского законодательства:

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
— п. 1 ст. 421 ГК РФ

Вывод: договор государственного предприятия с иностранной компанией НЕ обязан быть составлен исключительно на русском языке и не попадает в перечень сфер обязательного использования государственного языка (п. 1 ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ). Двуязычный вариант (русский + английский) законом не запрещён и допустим в силу свободы договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ). Руководствуясь п. 2 ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ, если вы делаете двуязычный договор в сферах обязательного гос. языка, тексты должны быть идентичны — это достигается согласованной парой текстов.

Риски недействительности и административной ответственности за двуязычный договор

Двуязычный договор не является сделкой, нарушающей требования закона, поскольку обязательное использование русского языка на гражданско-правовые договоры не распространяется (см. блок о п. 1 ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ). Следовательно, у стороны нет основания оспаривать сделку по формальному признаку языка:

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
— п. 1 ст. 168 ГК РФ

Квалификация сделки как недействительной требует, чтобы был нарушен «требования закона или иного правового акта». Поскольку двуязычность гражданского договора не нарушает требований законодательства о государственном языке (ограниченных сферами п. 1 ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ), сделка остаётся действительной. Язык договора — предмет соглашения сторон, а не условие действительности сделки по ст. 168 ГК РФ.

Вывод: двуязычный (русский+английский) договор не нарушает законодательство о русском языке, не образует ни административного правонарушения (состав, установленный КоАП РФ за неиспользование русского языка, касается сфер, перечисленных в ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ, куда частный контракт на закупку/поставку не входит), ни основания для признания сделки недействительной. Государственное предприятие свободно заключить договор с иностранной компанией на русском и английском языках без риска для его действительности.

Как правильно оформить двуязычный договор и как он принимается судом

Порядок оформления двуязычного договора определяется принципом идентичности текстов (п. 2 ст. 3 ФЗ «О государственном языке РФ», цит. выше) и, что важнее для суда, правилами представления документов на иностранном языке.

Судопроизводство в арбитражном суде ведётся на русском, но это не влечёт требования, чтобы сам подписанный договор был только на русском — документ на иностранном языке просто должен быть переведён при представлении в суд:

К представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык. 6. Документ, полученный в иностранном государстве, признается в арбитражном суде письменным доказательством, если он легализован в установленном порядке. 7. Иностранные официальные документы признаются в арбитражном суде письменными доказательствами без их легализации в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации. 8. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. 9. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. 10. Подлинные документы, имеющиеся в деле, по заявлениям представивших их лиц могут быть возвращены им после вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, если эти документы не подлежат передаче другому лицу. Одновременно с заявлениями указанные лица представляют надлежащим образом заверенные копии документов или ходатайствуют о засвидетельствовании судом верности копий, остающихся в деле. 11.
— ч. 5 ст. 75 АПК РФ

Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
— ч. 2 ст. 255 АПК РФ

Из этих норм следует модель правильного оформления двуязычного договора: (1) составить текст на русском и английском как две согласованные редакции с идентичным содержанием; (2) включить в договор положение о том, какой текст при расхождениях имеет преимущественную силу (рекомендуемая практика — русский текст либо, по договорённости сторон, согласованный язык); (3) для представления в российский суд приложить надлежаще заверенный перевод — что при наличии русского текста договора не вызывает трудностей. Наличие русского текста двуязычного договора снимает вопрос о необходимости перевода при судебном разбирательстве в РФ.

Вывод: двуязычный договор можно и нужно оформлять как две согласованные редакции с идентичным содержанием; в тексте следует закрепить приоритет одной из редакций при расхождениях. При споре в арбитражном суде РФ документ на иностранном языке подаётся с надлежаще заверенным переводом (ч. 5 ст. 75, ч. 2 ст. 255 АПК РФ) — это не делает такой договор недействительным, а лишь требует перевода. Заключать договор «только» на русском языке закон не требует; двуязычный вариант не является нарушением.

Язык как элемент формы и толкования сделки (гражданско-правовые последствия)

К форме сделки закон предъявляет только требование письменности и подписи, не оговаривая, на каком языке должен быть составлен документ. Дополнительные требования к форме устанавливаются законом, иным правовым актом или соглашением сторон — язык договора к числу обязательных требований формы не отнесён:

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (
— п. 1 ст. 160 ГК РФ

Следовательно, составление договора полностью на английском языке или в двуязычном виде не нарушает письменную форму — она соблюдена, если есть документ, выражающий содержание сделки и подписанный сторонами. Для двуязычного договора практическое последствие — необходимость определить, который текст задаёт содержание обязательства при расхождении редакций, что прямо регулирует порядок толкования договора:

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— ст. 431 ГК РФ

Поскольку при двуязычном договоре буквальное значение слов может расходиться между русской и английской редакциями, стороны должны заранее согласовать приоритет одной из них (обычно указывают: «в случае расхождений преимущественную силу имеет русский текст»). Это прямо вытекает из потребности применения ст. 431 ГК РФ и снимает неопределённость, а не из запрета использовать иностранный язык.

Вывод: язык договора не является элементом обязательной формы сделки (п. 1 ст. 160 ГК РФ); двуязычный или англоязычный договор сохраняет письменную форму. Гражданско-правовое последствие — лишь необходимость определить приоритетную редакцию для толкования (ст. 431 ГК РФ), что решается оговоркой в тексте договора и устраняет риск спора о разночтениях.

Сроки, альтернативы и исполнение по двуязычному договору

Сроки исковой давности оспаривания двуязычного договора ничем не отличаются от общих правил о недействительности сделок: поскольку язык не является нарушением закона, сделка действительна, и давностных сроков, привязанных к «языку», не существует.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (
— ст. 181 ГК РФ, п. 1

Двуязычный договор — не единственная законная модель. Допустимы альтернативы: (1) договор только на русском (внутренний документооборот проще), (2) договор только на английском — он также действителен по п. 1 ст. 421 и п. 1 ст. 160 ГК РФ, а при представлении в арбитражный суд сопровождается надлежаще заверенным переводом (ч. 5 ст. 75, ч. 2 ст. 255 АПК РФ); (3) двуязычный договор с закреплением приоритета одной редакции. Исполнение сделки по признаку языка никак не обременяется: специальных правил исполнения в зависимости от языка договора законодательство не устанавливает — обязательство исполняется исходя из содержания согласованного текста, а при разночтении — по редакции, которой стороны придали преимущественную силу (ст. 431 ГК РФ).

Вывод: по признаку языка сделка не подлежит оспариванию в особом порядке и не имеет особых сроков давности; возможны любые из перечисленных моделей оформления, исполнение регулируется содержанием согласованного текста и оговоркой о приоритете редакции.