Иконка поиска
Логотип Все адвокаты

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Запросите выписку из реестра лицензий и сверьте адреса филиалов с фактическими.descriptionЗаявление
  2. 2
    Подайте в лицензирующий орган заявление о внесении адресов действующих филиалов в реестр.descriptionЗаявление
  3. 3
    Дождитесь внесения записи в реестр — срок услуги уточните в лицензирующем органе.
  4. 4
    До начала работы нового филиала зарегистрируйте его в ЕГРЮЛ. Подходящего шаблона для этой задачи не найдено.
  5. 5
    Подайте заявление о внесении нового филиала в реестр лицензий до старта обучения.descriptionЗаявление

Документы и доказательства

  • Выписка из реестра лицензий на образовательную деятельность — проверить, какие адреса и филиалы в ней указаны.
  • Заявление о внесении изменений в реестр лицензий по каждому действующему филиалу.
  • Документы на помещения в каждом месте осуществления деятельности (собственность или иное законное основание).
  • Положения о филиалах, утверждённые юридическим лицом.
  • Лист записи ЕГРЮЛ со сведениями о созданных филиалах.
  • Заявление о внесении в реестр лицензий сведений о новом филиале до начала его работы.

  • Срочно: первые шаги

    • Проверьте выписку из реестра лицензий: указаны ли там адреса действующих филиалов.
    • При отсутствии филиалов в реестре — срочно подайте заявление о внесении изменений в реестр лицензий.
    • До открытия нового филиала зарегистрируйте его в ЕГРЮЛ и внесите в реестр лицензий.
    • Учтите срок услуги — до 5 рабочих дней со дня регистрации заявления.

  • Сроки и риски

    • До начала обучения в новом филиале внесите его в реестр лицензий — иначе деятельность вне лицензии.
    • Заявление о внесении изменений в реестр лицензий рассмотрят в срок до 5 рабочих дней.
    • Работа в филиале, не указанном в реестре лицензий, — риск штрафа для юрлица 170 000–250 000 руб.
    • Альтернатива штрафу — административное приостановление деятельности до 90 суток.
    • Действующие филиалы, не отражённые в реестре, — уже длящееся нарушение, устраните до проверки.
    • Исключение по п. 11.1 Положения № 1490 не действует, если в филиале обучение очное в помещении.

  • Чего не делать

    • Не считайте, что одна лицензия с адресом головного офиса покрывает филиалы.
    • Не начинайте обучение в новом филиале до внесения его в реестр лицензий.
    • Не открывайте филиал без предварительной регистрации его в ЕГРЮЛ.
    • Не полагайтесь на исключение для дистанционного обучения, если филиал реально использует помещение.
    • Не откладывайте внесение в реестр сведений о действующих филиалах, отсутствующих в выписке.
    • Не ведите деятельность по адресу, не указанному в реестре лицензий, — это работа без лицензии.

  • Когда нужен адвокат

    • Если действующие филиалы не внесены в реестр лицензий — без адвоката не обойтись: риск по ч. 1 ст. 19.20 КоАП РФ.
    • Если лицензирующий орган отказывает во внесении филиала в реестр — обжалование без адвоката малоэффективно.
    • Если филиал уже работает вне реестра и выявлено нарушение: При уже выявленном нарушении (филиал работает вне реестра) — адвокат нужен для защиты по делу об административном правонарушении.
    • Если планируется электронное обучение и ДОТ без помещений — уточните применимость исключения п. 11.1 Положения № 1490 с адвокатом.

  • Региональные особенности

    • Лицензирование филиалов в других регионах идёт во взаимодействии с лицензирующими органами этих субъектов РФ.
    • Уточните в региональном лицензирующем органе порядок подтверждения помещений по адресу нового филиала.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Частная образовательная организация осуществляет лицензируемый вид деятельности на основании одной лицензии, в реестре лицензий (в выписке, заменившей бумажное приложение) указан только адрес головного офиса. При этом организация имеет действующие филиалы в нескольких городах и планирует открыть ещё один. Юридически значимо, что адрес места осуществления образовательной деятельности и сведения о каждом филиале являются обязательными элементами записи реестра лицензий, а не факультативными сведениями. Следовательно, текущее состояние реестра, где филиалы не отражены, означает, что лицензия не покрывает образовательную деятельность в этих филиалах. Планируемое открытие нового филиала без предварительного внесения изменений в реестр лицензий создаст ситуацию осуществления образовательной деятельности вне лицензии.

Затронутые правоотношения:

  • Лицензионные правоотношения в сфере образования — определяют, что лицензия действует не «в целом на организацию», а применительно к конкретным адресам мест осуществления деятельности и к каждому филиалу, отражённому в реестре лицензий.
  • Гражданско-правовой статус филиала — филиал не является юридическим лицом и не может иметь отдельную лицензию, но должен быть указан в ЕГРЮЛ и в реестре лицензий с наименованием и местом нахождения.
  • Административно-деликтные отношения — осуществление образовательной деятельности по адресу, не указанному в реестре лицензий, квалифицируется как деятельность без лицензии и влечёт ответственность по ч. 1 ст. 19.20 КоАП РФ.
  • Процедурные отношения по внесению изменений в реестр лицензий — намерение осуществлять деятельность в филиале, не указанном в реестре, требует подачи отдельного заявления о внесении изменений в реестр до начала фактической деятельности.

Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:

  • В реестре лицензий указан только адрес головного офиса, а адреса действующих филиалов отсутствуют — это означает, что лицензия не распространяется на образовательную деятельность в этих филиалах.
  • Филиалы являются обособленными подразделениями организации и должны быть отражены в реестре лицензий с указанием наименования и места нахождения каждого филиала.
  • Новый филиал планируется открыть без предварительного внесения сведений о нём в реестр лицензий — до внесения такой записи деятельность филиала будет считаться осуществляемой без лицензии.
  • Образовательная деятельность в филиале предполагает использование конкретного помещения как места осуществления деятельности, что исключает применение исключения для программ, реализуемых исключительно с применением электронного обучения и дистанционных технологий.
  • Для легализации деятельности нового филиала необходимо подать заявление о внесении изменений в реестр лицензий и дождаться внесения соответствующей записи до начала обучения.

Должны ли адреса филиалов указываться в лицензии (реестре лицензий), или достаточно адреса головного офиса

Закон прямо связывает лицензию не с организацией «в целом», а с конкретными адресами, по которым ведётся образовательная деятельность. Адрес места осуществления деятельности — неотъемлемый элемент записи реестра лицензий.

В соответствующую запись в реестре лицензий на осуществление образовательной деятельности по каждому лицензиату включаются сведения о видах образования, об уровнях образования (в отношении профессионального образования также сведения о профессиях, специальностях, направлениях подготовки, научных специальностях и присваиваемой по соответствующим профессиям, специальностям и направлениям подготовки квалификации), о подвидах дополнительного образования (в отношении дополнительного профессионального медицинского образования и фармацевтического образования также сведения о видах дополнительных профессиональных программ (программ профессиональной переподготовки и (или) программ повышения квалификации), об уровнях квалификации и о специальностях, установленных номенклатурой специальностей специалистов, имеющих медицинское и фармацевтическое образование, утверждаемой в соответствии с Федеральным законом от 21 ноября 2011 года № 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации"), об областях и о видах профессиональной деятельности, по которым осуществляется реализация дополнительных профессиональных программ, в отношении которых утверждены типовые дополнительные профессиональные программы, а также об адресах мест осуществления образовательной деятельности
— абз. 1 п. 4 ст. 91 ФЗ от 29.12.2012 № 273-ФЗ

Из этой нормы следует: в запись реестра лицензий по каждому лицензиату включаются адреса мест осуществления образовательной деятельности. Если организация реально ведёт обучение в помещении филиала в другом городе — это отдельное место осуществления деятельности, и его адрес должен быть в лицензии.

Особо для филиалов закон устанавливает отдельное правило — сведения о каждом филиале вносятся в запись реестра лицензий с наименованием и местом нахождения:

Сведения по каждому филиалу организации, осуществляющей образовательную деятельность, также включаются в соответствующую запись в реестре лицензий на осуществление образовательной деятельности с указанием наименования и места нахождения такого филиала
— абз. 2 п. 4 ст. 91 ФЗ от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации»

То есть «одной лицензии с адресом только головного офиса» недостаточно: для каждого филиала в реестре лицензий должна быть запись с его наименованием и адресом места нахождения. Филиал как место осуществления деятельности учитывается в лицензии обособленно, а не «поглощается» адресом головной организации — это подтверждает и порядок лицензирования филиалов, находящихся в других субъектах РФ, через взаимодействие лицензирующих органов регионов.

Исполнительный орган субъекта Российской Федерации, осуществляющий переданные Российской Федерацией полномочия в сфере образования, при лицензировании образовательной деятельности организации, осуществляющей образовательную деятельность и имеющей расположенные в других субъектах Российской Федерации филиалы, организует осуществление лицензирования образовательной деятельности в таких филиалах во взаимодействии с исполнительными органами субъектов Российской Федерации, осуществляющими переданные Российской Федерацией полномочия в сфере образования, на территориях которых находятся соответствующие филиалы организации
— ч. 3 ст. 91 ФЗ от 29.12.2012 № 273-ФЗ

Для целей лицензирования соискатель лицензии подтверждает наличие помещений (правоустанавливающие документы) именно «в каждом из мест осуществления образовательной деятельности», то есть адресная структура закладывается на этапе получения лицензии на каждый адрес:

реквизиты документов, подтверждающих наличие у соискателя лицензии на праве собственности или ином законном основании зданий, строений, сооружений, помещений в каждом из мест осуществления образовательной деятельности; информация о материально-техническом обеспечении образовательной деятельности по заявленным образовательным программам; информация о наличии у профессиональной образовательной организации, образовательной организации высшего образования, организации, осуществляющей образовательную деятельность по основным программам профессионального обучения, специальных условий для получения образования обучающимися с ограниченными возможностями здоровья; информация о наличии условий для функционирования электронной информационно-образовательной среды, включающей в себя информационные технологии, технические средства, электронные информационные ресурсы, электронные образовательные ресурсы, которые содержат электронные учебно-методические материалы, а также государственные информационные системы, в случаях, предусмотренных частью 3 1 статьи 16 Федерального закона "Об образовании в Российской Федерации" , и обеспечивающей освоение обучающимися образовательных программ в полном объеме независимо от места нахождения обучающихся (при наличии образовательных программ с применением электронного обучения, дистанционных образовательных технологий);
— п. 10, подп. «а» Положения о лицензировании образовательной деятельности, утв. постановлением Правительства РФ от 18.09.2020 № 1490

Вывод: в реестре лицензий (в выписке из реестра, которая заменила бумажное приложение к лицензии) должны быть указаны все адреса мест осуществления образовательной деятельности, включая филиалы, с наименованием и местом нахождения каждого филиала. Указание только адреса головного офиса не делает филиалы охваченными лицензией.

Будет ли новый филиал «вне лицензии», если его адрес не внесён в реестр

Да, будет. Регламент лицензирования прямо выделяет как отдельный случай именно намерение лицензиата осуществлять деятельность по адресу, не указанному в реестре, или в филиале, не указанном в реестре, — и для этого предусмотрена отдельная процедура подачи заявления о внесении изменений в реестр лицензий:

деятельность по адресу места ее осуществления, не указанному в реестре лицензий или в филиале, не указанном в реестре лицензий, или реализовывать новые образовательные программы, не указанные в реестре лицензий: вариант 5. Заявление подано российским юридическим лицом при намерении осуществлять образовательную деятельность по адресу места ее осуществления, не указанному в реестре лицензий или в филиале, не указанном в реестре лицензий, или реализовывать новые образовательные программы, не указанные в реестре лицензий; вариант 6. Заявление подано иностранным юридическим лицом при намерении осуществлять образовательную деятельность по адресу места ее осуществления, не указанному в реестре лицензий или в филиале, не указанном в реестре лицензий, или реализовывать новые образовательные программы, не указанные в реестре лицензий. 63.4.
— п. 63 Административного регламента Рособрнадзора, утв. приказом от 27.09.2022 № 1029

Это означает: работа по адресу (в филиале), которого нет в реестре лицензий, требует предварительного внесения изменений в реестр. Пока адрес нового филиала не внесён, осуществление по нему образовательной деятельности будет квалифицироваться как деятельность, на которую лицензия не распространяется.

Срок рассмотрения заявления о внесении изменений в реестр — до пяти рабочих дней (по общему правилу для соответствующего варианта услуги).

Максимальный срок предоставления государственной услуги составляет пять рабочих дней, который исчисляется со дня регистрации заявления о предоставлении государственной услуги и прилагаемых к нему документов. Срок предоставления государственной услуги определяется для каждого варианта и приведен в их описании
— п. 10 Административного регламента Рособрнадзора, утв. приказом от 27.09.2022 № 1029

Вывод: если не внести адрес нового филиала в реестр лицензий до начала обучения в нём, деятельность этого филиала будет считаться осуществляемой без лицензии (вне её действия). Поэтому до начала работы нового филиала необходимо подать заявление о внесении изменений в реестр лицензий и дождаться внесения записи.

Статус филиала, внесение в ЕГРЮЛ и ответственность за работу без записи в реестре

Филиал — обособленное подразделение юридического лица, которое само юридическим лицом не является и потому не может иметь «свою» лицензию; лицензия выдаётся организации, а филиал лишь фиксируется как адрес и обособленное подразделение в реестре лицензий и в ЕГРЮЛ.

  1. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц
    — ст. 55 ГК РФ, п. 3

Таким образом, для филиала не выдаётся отдельная лицензия — это одна лицензия организации, но с обязательным отражением филиала (наименование и адрес) в записи реестра лицензий. Одновременно филиал должен быть указан в ЕГРЮЛ (создание филиала регистрируется в общем порядке).

За осуществление деятельности без лицензии, когда она обязательна, предусмотрена административная ответственность — для юрлиц штраф до 250 тыс. рублей или приостановление деятельности до 90 суток (ч. 1 ст. 19.20 КоАП РФ применима к деятельности, не связанной с извлечением прибыли).

Осуществление деятельности, не связанной с извлечением прибыли, без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение (лицензия) обязательно (обязательна), - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на граждан в размере от пятисот до одной тысячи рублей; на должностных лиц - от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до трех лет; на лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, - от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей или административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток; на юридических лиц - от ста семидесяти тысяч до двухсот пятидесяти тысяч рублей или административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток. 2. Осуществление деятельности, не связанной с извлечением прибыли, с нарушением требований и условий, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), если такое разрешение (лицензия) обязательно (обязательна), - (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 408-ФЗ) влечет предупреждение или наложение административного штрафа на граждан в размере от трехсот до пятисот рублей; на должностных лиц - от пятнадцати тысяч до двадцати пяти тысяч рублей; на лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, - от пяти тысяч до десяти тысяч рублей; на юридических лиц - от ста тысяч до ста пятидесяти тысяч рублей. (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 408-ФЗ) 3.
— ч. 1 ст. 19.20 КоАП РФ

Ведение обучения в филиале, адрес которого не внесён в реестр лицензий, образует основание для квалификации именно по ч. 1 ст. 19.20 КоАП РФ (деятельность без лицензии), поскольку лицензия на этот адрес не распространяется.

Вывод: филиал не имеет отдельной лицензии, но должен быть отражён в реестре лицензий (наименование + адрес) и в ЕГРЮЛ. Работа филиала до внесения его в реестр лицензий — это деятельность без лицензии с риском привлечения к ответственности по ст. 19.20 КоАП РФ.

Исключение: программы исключительно с дистанционными технологиями

Из общего правила «адрес места осуществления деятельности указывается в реестре лицензий» есть узкое исключение. Если организация реализует образовательные программы исключительно с применением электронного обучения и дистанционных образовательных технологий, сведения о помещениях (и, соответственно, привязка лицензии к конкретным адресам мест осуществления деятельности) при лицензировании (и при внесении изменений в реестр) не представляются и не указываются.

Для получения лицензии организации, осуществляющие образовательную деятельность, планирующие реализовывать образовательные программы с применением исключительно электронного обучения, дистанционных образовательных технологий, не представляют в лицензирующий орган документы (копии документов), предусмотренные подпунктом "б" пункта 10 настоящего Положения, а также не указывают в сведениях о реализации образовательных программ, предусмотренных подпунктом "а" пункта 10 настоящего Положения, в том числе: реквизиты документов, подтверждающих наличие у соискателя лицензии на праве собственности или ином законном основании зданий, строений, сооружений, помещений в каждом из мест осуществления образовательной деятельности
— п. 11.1 Положения о лицензировании образовательной деятельности, утв. пост. Правительства РФ от 18.09.2020 № 1490

Это означает: если новый «филиал» по факту не ведёт очное обучение в конкретном помещении, а программа целиком реализуется дистанционно (без привязки к адресу как месту осуществления деятельности), то обязательного внесения адреса такого подразделения в реестр лицензий как «места осуществления деятельности» может не требоваться. Однако это не отменяет статуса филиала: если подразделение официально создано как филиал юридического лица, оно всё равно должно быть указано в ЕГРЮЛ (ст. 55 ГК РФ) и, соответственно, отражено в реестре лицензий по правилу абз. 2 п. 4 ст. 91 ФЗ-273.

Вывод по ветке «достаточно одной лицензии, филиалы не вносятся»: такое возможно только в единственном случае — если деятельность в подразделении ведётся исключительно дистанционно и подразделение не образует «места осуществления образовательной деятельности» в физическом помещении. Однако если это официально зарегистрированный филиал или ведётся очное обучение в помещении — адрес и филиал обязательно указываются в реестре лицензий, и без записи деятельность считается безлицензионной.

Да, адреса всех филиалов должны быть указаны в реестре лицензий (в выписке, заменившей приложение к лицензии). Указание только адреса головного офиса не охватывает филиалы лицензией, а новый филиал без внесения его в реестр будет считаться действующим вне лицензии.

По первому вопросу — должны ли филиалы указываться в лицензии: да, должны. Согласно абз. 1 п. 4 ст. 91 Федерального закона от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации», в запись реестра лицензий по каждому лицензиату включаются адреса мест осуществления образовательной деятельности. Абз. 2 той же нормы прямо устанавливает, что сведения по каждому филиалу организации, осуществляющей образовательную деятельность, также включаются в запись реестра лицензий с указанием наименования и места нахождения такого филиала. Таким образом, одной лицензии с адресом только головного офиса недостаточно: каждый филиал должен быть отражён в реестре лицензий обособленно. Это подтверждается и п. 10 подп. «а» Положения о лицензировании образовательной деятельности (постановление Правительства РФ от 18.09.2020 № 1490), согласно которому соискатель лицензии подтверждает наличие помещений в каждом из мест осуществления образовательной деятельности.

По второму вопросу — будет ли новый филиал «вне лицензии» без записи в реестре: да, будет. Пункт 63 Административного регламента Рособрнадзора (приказ от 27.09.2022 № 1029) выделяет отдельный вариант услуги — подачу заявления при намерении осуществлять образовательную деятельность по адресу места её осуществления, не указанному в реестре лицензий, или в филиале, не указанном в реестре лицензий. Это означает, что до внесения соответствующей записи в реестр лицензий работа по такому адресу (в таком филиале) квалифицируется как деятельность без лицензии. Ответственность за это предусмотрена ч. 1 ст. 19.20 КоАП РФ: для юридических лиц — штраф от 170 000 до 250 000 рублей или административное приостановление деятельности на срок до 90 суток.

По статусу филиала: филиал не является юридическим лицом и не может иметь отдельную лицензию (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Лицензия выдаётся организации, но каждый филиал должен быть отражён в реестре лицензий (наименование и адрес) и в ЕГРЮЛ. Работа филиала до внесения его в реестр лицензий — это деятельность без лицензии с риском привлечения к ответственности по ч. 1 ст. 19.20 КоАП РФ.

Исключение: если образовательные программы реализуются исключительно с применением электронного обучения и дистанционных образовательных технологий, то согласно п. 11.1 Положения о лицензировании образовательной деятельности (постановление Правительства РФ от 18.09.2020 № 1490) документы о помещениях и адреса мест осуществления деятельности не представляются и не указываются. Однако если подразделение официально создано как филиал юридического лица, оно всё равно должно быть указано в ЕГРЮЛ (ст. 55 ГК РФ) и, соответственно, отражено в реестре лицензий по правилу абз. 2 п. 4 ст. 91 ФЗ-273.

Пошаговые действия

  1. Проверьте действующую запись в реестре лицензий. Запросите выписку из реестра лицензий на осуществление образовательной деятельности и убедитесь, какие адреса и филиалы в ней указаны на текущий момент. Если действующие филиалы отсутствуют в реестре — это уже нарушение, требующее устранения.

  2. Внесите сведения о существующих филиалах в реестр лицензий. Если филиалы уже созданы и ведут образовательную деятельность, но не отражены в реестре лицензий, подайте в лицензирующий орган (исполнительный орган субъекта РФ, осуществляющий переданные полномочия в сфере образования, по месту нахождения организации) заявление о внесении изменений в реестр лицензий. Срок рассмотрения — до 5 рабочих дней со дня регистрации заявления (п. 10 Административного регламента Рособрнадзора, приказ от 27.09.2022 № 1029).

  3. До открытия нового филиала зарегистрируйте его в ЕГРЮЛ. Филиал должен быть указан в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Регистрация филиала осуществляется в общем порядке через налоговый орган.

  4. Подайте заявление о внесении изменений в реестр лицензий в связи с новым филиалом. Обратитесь в лицензирующий орган с заявлением по варианту, предусмотренному п. 63 Административного регламента Рособрнадзора (приказ от 27.09.2022 № 1029) — при намерении осуществлять образовательную деятельность в филиале, не указанном в реестре лицензий. Если филиал находится в другом субъекте РФ, лицензирование организуется во взаимодействии с исполнительным органом субъекта РФ по месту нахождения филиала (ч. 3 ст. 91 ФЗ-273).

  5. Дождитесь внесения записи в реестр лицензий. Максимальный срок предоставления государственной услуги — 5 рабочих дней со дня регистрации заявления (п. 10 Административного регламента Рособрнадзора, приказ от 27.09.2022 № 1029). Не начинайте образовательную деятельность в новом филиале до подтверждения внесения записи в реестр.

  6. При отказе во внесении изменений получите письменный отказ с указанием оснований, устраните замечания и подайте заявление повторно. Если отказ неправомерен, он может быть обжалован в вышестоящий орган или в суд в установленном порядке.