Потеряю ли я региональную доплату к пенсии, если стану учредителем ООО без работы директором и буду получать дивиденды раз в год?

Пенсионер из Москвы, получающий региональную доплату к пенсии, планирует стать учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью (ООО), не занимая при этом должности директора и не заключая трудового договора. Доход в виде дивидендов предполагается получать раз в год. Суть проблемы — риск утраты права на региональную социальную доплату к пенсии (РСД) в связи с изменением статуса и появлением нового вида дохода.

Юридически значимыми здесь являются два аспекта.

Первый аспект — правовой статус учредителя ООО. Учредитель (участник) ООО не является работником общества, если он не состоит с ним в трудовых отношениях (не назначен на должность, не подписывал трудовой договор). С точки зрения трудового и гражданского законодательства, владение долей в уставном капитале и получение дивидендов не считается выполнением трудовой функции и не приравнивается к работе по найму. Таким образом, само по себе наличие статуса учредителя не делает пенсионера «работающим» в смысле трудового права.

Второй аспект — условия назначения региональной доплаты к пенсии в Москве. Согласно законодательству города Москвы, право на получение региональной социальной доплаты к пенсии (до «городского социального стандарта») зависит от двух основных критериев:

1. Статус неработающего пенсионера. Под «неработающим» в данном контексте понимается пенсионер, не осуществляющий трудовую деятельность (то есть не работающий по трудовому договору и не занимающийся предпринимательской деятельностью как индивидуальный предприниматель). Учредитель ООО, не выполняющий трудовых обязанностей и не зарегистрированный как ИП, формально подпадает под категорию «неработающий», однако это требует проверки со стороны уполномоченного органа (Департамента труда и социальной защиты населения г. Москвы).
2. Уровень дохода. Размер региональной доплаты зависит от общего дохода пенсионера. Для ее сохранения необходимо, чтобы ежемесячный доход (пенсия, ЕДВ, иные выплаты) с учетом доплаты не превышал установленный в Москве городской социальный стандарт (для определенных категорий — величину прожиточного минимума пенсионера). Дивиденды, полученные от ООО, являются доходом физического лица. В отличие от заработной платы, дивиденды не являются регулярным ежемесячным доходом; они могут быть получены раз в год или реже. С правовой точки зрения, факт получения дивидендов (даже разового) увеличивает совокупный доход пенсионера. При подсчете дохода для определения права на доплату учитываются все виды доходов, поступивших за расчетный период. Таким образом, даже единичное получение дивидендов может повлиять на расчет среднемесячного дохода и, следовательно, на право получать доплату в прежнем размере.

Юридически значимым обстоятельством является не сам по себе факт регистрации в качестве учредителя ООО, а совокупность двух действий: приобретение статуса, который может быть расценен как получение дохода от предпринимательской деятельности (даже без активного участия), и фактическое получение дохода (дивидендов). Уполномоченный орган может пересмотреть право на доплату при получении сведений о регистрации лица в качестве учредителя (через межведомственное взаимодействие с ФНС) или при обнаружении поступления на счёт пенсионера сумм, квалифицируемых как доход.

Для ответа на Ваш вопрос необходимо обратиться к Федеральному закону от 17 июля 1999 г. № 178‑ФЗ «О государственной социальной помощи», который регулирует условия предоставления социальных доплат к пенсии, включая региональные доплаты (как в г. Москве). Ключевой нормой, определяющей, считается ли учредительство «работой», является статья 12.1 этого закона. Согласно части 1 данной статьи, социальная доплата устанавливается пенсионеру, «не осуществляющему работу и (или) иную деятельность, в период которой он подлежит обязательному пенсионному страхованию». Учредитель общества с ограниченной ответственностью, если он не состоит в трудовых отношениях с этим обществом и не выполняет работу по гражданско-правовому договору (например, не является директором, бухгалтером или иным наёмным работником), не относится к лицам, подлежащим обязательному пенсионному страхованию. Деятельность учредителя как таковая — владение долей и получение дивидендов — не порождает обязанности уплачивать страховые взносы в ПФР, а значит, не считается «работой или иной деятельностью» в смысле данной статьи. Следовательно, сам по себе статус учредителя ООО (без занятия должности) не влечёт утраты права на региональную доплату по причине «работы».

1. Общая сумма материального обеспечения пенсионера, проживающего на территории Российской Федерации, не осуществляющего работу и (или) иную деятельность, в период которой он подлежит обязательному пенсионному страхованию в соответствии с Федеральным законом от 15 декабря 2001 года N 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации» (далее — Федеральный закон «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации»), пенсия (пенсии) которому установлена (установлены) в соответствии с законодательством Российской Федерации, не может быть меньше величины прожиточного минимума пенсионера, установленной в соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона
   — Федеральный закон от 17 июля 1999 г. N 178-ФЗ «О государственной социальной помощи», ст. 12.1

Вместе с тем, часть 1 статьи 12.1 указывает на второе условие: социальная доплата предоставляется только тем пенсионерам, чья общая сумма материального обеспечения (куда включаются пенсия, срочная пенсионная выплата, дополнительное материальное обеспечение, ежемесячная денежная выплата и другие меры социальной поддержки, а также доходы от ценных бумаг и вкладов — перечень конкретизируется подзаконными актами и региональными законами) не превышает величину прожиточного минимума пенсионера в соответствующем субъекте РФ. Дивиденды, которые Вы планируете получать, являются доходом — и, будучи выплаченными, они войдут в расчёт этой общей суммы. Если после получения дивидендов общий доход превысит установленный в г. Москве прожиточный минимум пенсионера (на 2025 год он составляет определённую сумму, которую необходимо уточнить), то региональная доплата может быть уменьшена или отменена — но не по причине «работы», а по причине превышения порога нуждаемости. Однако если дивиденды незначительны и не поднимают доход выше прожиточного минимума, доплата сохранится. Таким образом, ответ на второй вопрос: дивиденды влияют на размер дохода и могут лишить доплаты, если сделают общую сумму материального обеспечения выше прожиточного минимума.

Уважаемая Екатерина Степановна, сам по себе статус учредителя ООО без работы по трудовому договору не сделает Вас «работающей» и не лишит права на региональную доплату к пенсии. Однако получение дивидендов увеличит Ваш совокупный доход, который при расчёте доплаты сравнят с прожиточным минимумом пенсионера в Москве; если доход с учётом дивидендов его превысит, доплату уменьшат или отменят. Риск для доплаты создают именно дивиденды, а не сам факт учреждения ООО без занятия должности.

Рекомендуемые действия

• До вхождения в состав учредителей ООО лично обратитесь в отдел социальной защиты населения или клиентскую службу Социального фонда по месту жительства, письменно разъяснив планируемую ситуацию (статус учредителя без трудоустройства, предполагаемый размер дивидендов), и запросите официальный ответ о влиянии на региональную доплату.
• Уточните в Департаменте труда и социальной защиты населения города Москвы величину прожиточного минимума пенсионера на текущий год и точный перечень доходов, учитываемых при определении права на региональную социальную доплату, включая порядок учёта разовых дивидендов.
• Сохраняйте все документы, подтверждающие отсутствие трудовых отношений с ООО (устав, решение о создании, приказы о назначении директора, не Вас), а также справки об отсутствии начислений страховых взносов на Ваше имя как застрахованного лица.
• Контролируйте размер начисленных дивидендов и не допускайте, чтобы сумма Вашего материального обеспечения (пенсия, ЕДВ, дивиденды, иные доходы) даже после разовой выплаты в пересчёте на среднемесячный доход превышала прожиточный минимум пенсионера в Москве.
• При любом уведомлении о пересчёте, приостановлении или прекращении доплаты незамедлительно запросите письменное решение с обоснованием и обжалуйте его вышестоящему органу либо в суд, если учредительство без страховых взносов необоснованно расценят как «работу».

Когда нужен адвокат

• Обратитесь к адвокату, если от органов соцзащиты поступит решение о прекращении доплаты со ссылкой именно на Ваш статус учредителя как на «работу», и потребуется грамотно оспорить такую квалификацию в суде.
• Воспользуйтесь помощью адвоката при подготовке запросов в госорганы и сборе доказательственной базы, если ситуация окажется спорной либо разъяснения чиновников будут неоднозначными.