Расторжение договора заказчиком по электронной почте без заказного письма: как исполнителю взыскать задолженность и оспорить расторжение

Прекратился ли договор уведомлением заказчика, направленным по электронной почте

Односторонний отказ заказчика влечёт прекращение договора с момента получения уведомления, при этом закон не привязывает этот момент к чистоте способа: важен факт доставки/вручения, а не соблюдение санкционированного в договоре канала (заказное письмо с описью).

1. Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 2. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 3. В случае отсутствия у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности или членства в саморегулируемой организации, необходимых для исполнения обязательства по договору, другая сторона вправе отказаться от договора (исполнения договора) и потребовать возмещения убытков. 4. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 5.
   — п. 1 ст. 450.1 ГК РФ

Ключевой момент для исполнителя по нашим фактам: уведомление было реально получено и воспринято — Исполнитель 08.08.2024 дал ответ (по договорной связи заказным письмом), прямо написав, что согласен с решением Заказчика о расторжении. Юридически значимое сообщение считается доставленным, коль скоро оно поступило адресату; неправильно выбранный канал (e-mail вместо заказного письма) не делает отказ несостоявшимся, когда адресат фактически его получил и на него отреагировал.

1. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 2. Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) § 2. Недействительность сделок Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
   — п. 1 ст. 165.1 ГК РФ

Сказанное означает для спора: утверждение исполнителя, что «договор продолжает действовать, потому что уведомление пришло не заказным письмом», неустойчиво. Раз Исполнитель письмом от 08.08.2024 принял расторжение и лишь оговорил условие об оплате, договор прекратился с момента получения уведомления (05.08.2024). Иск «о признании договора действующим» после собственного письменного согласия с расторжением будет противоречить процессуальному эстоппелю (venire contra factum proprium) и п. 5 ст. 450.1 ГК, где подтверждение действия договора одной стороной, а потом отказ — не допускается.

1. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 5. В случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается. 6. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь. 7.
   — п. 4, 5 ст. 450.1 ГК РФ

Вывод: договор прекратился 05.08.2024 (с момента получения уведомления, на которое исполнитель отреагировал согласием 08.08.2024). Направление уведомления по электронной почте вопреки договорному порядку заказного письма само по себе не сохраняет договор действующим при доказанном получении и согласии исполнителя. Иск о «признании договора действующим» после собственного письма о согласии с расторжением — слабая, фактически самопротиворечащая позиция.

Право заказчика на немотивированный отказ и «зеркальность» условий — применимая норма

Исполнитель ошибочно сослался на «п. 3 ст. 310 УК РФ». Статья 310 УК РФ — «Разглашение данных предварительного расследования», уголовно-правовая, не регулирует расчёты по гражданско-правовому договору. Применимы нормы ГК: п. 1 ст. 310 ГК — односторонний отказ не допускается, кроме случаев, предусмотренных Кодексом, а специальные нормы как раз дают заказчику право немотивированного отказа.

1. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 2. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. 3. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
   — п. 1 ст. 310 ГК РФ

Тип договора решает, какой статьёй надлежит квалифицировать отказ. Если это возмездное оказание услуг — заказчик вправе отказаться в любое время и без указания причины при условии оплаты фактически понесённых расходов.

1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 . Особенности договора об оказании услуг по предоставлению информации Договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) Глава 40. Перевозка Статья 784. Общие положения о перевозке 1. Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 2. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.
   — ст. 782 ГК РФ, п. 1

Если договор подрядного типа (выполнение работ) — заказчик вправе в любое время до сдачи результата отказаться, уплатив часть цены пропорционально выполненному и возместив убытки в пределах разницы с ценой всей работы.

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. Статья 718. Содействие заказчика 1. Заказчик обязан в случаях, в объеме и в порядке, предусмотренных договором подряда, оказывать подрядчику содействие в выполнении работы. При неисполнении заказчиком этой обязанности подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы. 2. В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы. Статья 719. Неисполнение заказчиком встречных обязанностей по договору подряда 1.
— ст. 717 ГК РФ, п. 3

Оба механизма — и ст. 782, и ст. 717 ГК — дают заказчику право отказаться без объяснения причины (это его законное, не договорное право, которое закреплено императивно для оказания услуг). Договорное условие письменной формы относилось только к отказу со стороны исполнителя; оно не порождает обязанности заказчика расторгать только «зеркально». Толкование «зеркальности» условий (ст. 431 ГК) само по себе не отнимает у заказчика права, данного ст. 782/717 ГК напрямую: обязательная письменная форма исполнена уже тем, что уведомление исполнитель получил и принял.

Вывод: заказчик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке без объяснения причины; отсутствие в договоре условия о порядке отказа заказчика не делает его отказ невозможным, поскольку право отказа закреплено непосредственно в ст. 782/717 ГК. Ссылка исполнителя на УК РФ юридически несостоятельна — расчётная норма здесь п. 3 ст. 310 ГК (о возмещении при отказе в предпринимательских отношениях), а для услуг — ст. 782 ГК.

Какие суммы исполнитель вправе взыскать после отказа заказчика

После прекращения договора исполнитель вправе получить оплату за фактически оказанные услуги — но только за услуги, оказанные до момента прекращения обязательств (ст. 453 ГК) и в соответствии с договором (ст. 781 ГК). Обязательства на будущее после расторжения прекращаются — то есть требовать оплаты за периоды, следующие за датой прекращения, на базе расторгнутого договора нельзя: там уже нет встречного предоставления (услуги не оказываются).

1. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора. (Пункт в редакции Федерального закона от 24.07.2023 № 347-ФЗ) 4. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
   — п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ

1. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 2. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. 3. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. Статья 782. Односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг 1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 .
   — п. 1 ст. 781 ГК РФ

Применительно к 350 000 руб. «за июль, август и сентябрь 2024»: если услуги реально оказаны и приняты за июль и, возможно, часть августа до 05.08.2024, оплата за них взыскивается по ст. 781 ГК. А вот месяцы после прекращения договора (август-сентябрь в части после даты отказа и далее) взыскиваются через убытки/фактическую оплату по ст. 782, а не как договорная оплата «за продолжение действия договора», поскольку договор прекращён. При этом к договору возмездного оказания услуг субсидиарно применимы положения о подряде (ст. 783 ГК → ст. 717), где заказчик возмещает пропорцию цены и убытки.

Вывод: исполнитель вправе взыскать оплату лишь за фактически оказанные и документально подтверждённые услуги, выполненные до 05.08.2024 (период с 01.08 по 05.08 и ранее — за июль), плюс понесённые расходы/убытки. Требовать выплат «за август и сентябрь 2024» как за действующий договор неправомерно — на эти месяцы расторгнутому договору встречного оказания услуг нет.

Исковая давность: требования за 2017–2020 гг. частично погашены

Общий срок исковой давности — 3 года. Течение начинается, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении (по обязательствам с определённым сроком — по окончании срока исполнения, т.е. по каждому периодическому платежу свой срок).

1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму" и Федеральным законом от 30 ноября 2010 года № 327-ФЗ "О передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения, находящегося в государственной или муниципальной собственности" . (В редакции федеральных законов от 02.11.2013 № 302-ФЗ, от 10.06.2026 № 167-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 197. Специальные сроки исковой давности 1. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 2. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 198. Недействительность соглашения об изменении сроков исковой давности Сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон. Основания приостановления и перерыва течения сроков исковой давности устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Статья 199. Применение исковой давности 1.
   — п. 1 ст. 196 ГК РФ

1. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 2. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства. 3. По регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 201. Срок исковой давности при перемене лиц в обязательстве Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Статья 202. Приостановление течения срока исковой давности 1. Течение срока исковой давности приостанавливается: 1) если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила);
   — п. 1 ст. 200 ГК РФ

{За требования о так называемой «недоплате за весь период действия договора» 01.10.2017–01.08.2024 давность исчисляется отдельно по каждому периоду/платежу. Требования, срок оплаты которых истёк более чем за 3 года до подачи иска, погашены давностью. Из общей суммы 4 850 000 руб. за период, начинающийся с 01.10.2017, к взысканию реально доступна лишь часть, охватывающая примерно последние 3 года перед обращением в суд (то есть основная часть «недоплаты за 2017–2021 гг.» утрачена).}

1. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 2. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 3. Односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 200. Начало течения срока исковой давности 1. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 2. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.
   — п. 1, 2 ст. 199 ГК РФ

Давность применяется судом только по заявлению ответчика (п. 1, 2 ст. 199 ГК) — то есть если заказчик не заявит о пропуске, суд по своей инициативе в ней не откажет, но деловое прогнозирование исхода обязано исходить из того, что заказчик заявит давность, и тогда по требованиям старше 3 лет будет отказано.

Вывод: по «недоплате за весь период с 01.10.2017» значительная часть требований (свыше 3 лет до подачи иска) погашена исковой давностью, которая будет применена по заявлению заказчика. Реально взыскиваемая величина ограничена периодом примерно в 3 года, предшествующим обращению в суд.

Процессуальный порядок: подсудность, претензия, срок, два иска / встречный иск

Спор подведомствен арбитражному суду как экономический спор между предпринимателями/юрлицами (компетенция по ст. 28 АПК РФ).

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации . (В редакции Федерального закона от 02.07.2013 № 187-ФЗ ) Статья 29. Компетенция арбитражных судов по экономическим спорам и другим делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений (Наименование в редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ ) 1. Арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности: (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ ) 1) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 30.12.2012 № 317-ФЗ ) 1 1 ) об оспаривании нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если рассмотрение таких дел в соответствии с настоящим Кодексом отнесено к компетенции Суда по интеллектуальным правам; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.
— ст. 28 АПК РФ, п. 7

Для денежных требований по договору обязателен претензионный порядок — обращение в суд возможно по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии, если иной срок не установлен договором. Письмо исполнителя от 08.08.2024 с требованием о недоплате 4 850 000 руб. может служить досудебным требованием, если оно адресовано заказчику с притязанием и прошедшим для ответа разумным (30-дневным) сроком; заказчик на него «до сих пор не ответил».

1. Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в случае, если такой порядок установлен федеральным законом.
   — ч. 5 ст. 4 АПК РФ

Специального процессуального «срока подачи иска» как давности для исков здесь нет по уже прекратившимся обязательствам за новейший период (после отказа) — здесь работает общая исковая давность по каждому требованию (см. блок выше) и 30-дневный претензионный месяц.

По вопросу «подавать два отдельных иска»: закон позволяет истцу соединить в одном заявлении требования, связанные по основаниям возникновения и доказательствам. Требования о признании договора действующим и о взыскании оплаты — связаны и соединимы по ст. 130 АПК. Одновременно два параллельных процесса с взаимоисключающими позициями (в первом «договор жив», во втором «договор расторгнут уведомлением, но плати») прямо противоречат друг другу и создают риск противоречащих судебных актов, что ст. 130 АПК предписывает суду устранять объединением.

1. Истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. 2. Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. 2 1 . Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения. (Дополнение частью - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ ) 3. Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия. (В редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ ) 4. Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции. 5. Об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.
   — ч. 1, 2, 2.1 ст. 130 АПК РФ

1. Ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. 2. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. 3. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. 4. Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса. 5. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, требования по которым отвечают условиям первоначального и встречного исков, объединяет по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения по правилам, установленным статьей 130 настоящего Кодекса. (Дополнение частью - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ ) 6. После принятия встречного иска рассмотрение дела производится с самого начала. (Дополнение частью - Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ ) Глава 14.
   — ст. 132 АПК РФ, п. 1

Если заказчик после получения иска направит «правильное» уведомление об отказе заказным письмом с описью — правовой результат не меняется: договор и так уже прекращён с 05.08.2024 первым (полученным исполнителем) уведомлением. Повторное уведомление ничего не добавляет к моменту прекращения. Встречное/новое требование исполнителя о взыскании всей недоплаты предъявляется по правилам первоначального иска из ст. 4, 125-127 АПК с соблюдением претензионного порядка, а не как «второй иск» с заведомо противоречащей мотивировкой.

Вывод: подать можно один иск (в арбитражный суд по месту нахождения ответчика по общему правилу), объединив связанные требования; подача двух параллельных исков с взаимоисключающими правовыми основаниями (договор жив И договор расторгнут) недопустима как противоречащая — суд объединит их по ст. 130 АПК, а позиция исполнителя, одновременно утверждающего действующим и расторгнутым один договор, будет признана непоследовательной. После направления заказчиком корректного (заказного) повторного уведомления момент прекращения договора от первого уведомления не изменяется — договор уже расторгнут с 05.08.2024.

Денежное последствие: проценты за просрочку оплаты

Наряду с суммой недоплаты исполнитель вправе требовать проценты за неправомерное удержание денежных средств — на сумму фактической задолженности со дня просрочки каждого платежа по день фактической уплаты.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) 2. Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму. 3. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 4. В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 5. Начисление процентов на проценты (сложные проценты) не допускается, если иное не установлено законом. По обязательствам, исполняемым при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности, применение сложных процентов не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.
— п. 1 ст. 395 ГК РФ

Для данного спора это означает: на взыскиваемую часть фактической задолженности (оплата оказанных услуг, не произведённая своевременно) помимо основного долга начисляются проценты по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты начисляются по каждый просроченный платёж отдельно (по дате, когда оплата должна была поступить по договору), а не единой суммой на весь период. Если в договоре предусмотрена неустойка за просрочку оплаты, то вместо процентов по ст. 395 взыскивается договорная неустойка (п. 4 ст. 395 ГК — проценты не взыскиваются, если соглашением предусмотрена неустойка).

Вывод: к сумме недоплаты добавляются проценты по ст. 395 ГК (или договорная неустойка, если она установлена договором) за каждый период просрочки. Взыскивать их следует в том же иске вместе с основным долгом (соединение требований по ст. 130 АПК РФ), но с учётом того же трёхлетнего срока исковой давности по каждому периодическому платежу.