Можно ли оспорить продажу доли в квартире на торгах при банкротстве, если деньги ушли кредиторам, а доля куплена на маткапитал?

Правомерность включения доли в квартире в конкурсную массу и её продажи (исполнительский иммунитет единственного жилья)

Возможность что-то сделать после продажи зависит, прежде всего, от того, была ли квартира с долей единственным жильём семьи и была ли она обременена ипотекой. Общее правило такое: всё имущество банкрота включается в конкурсную массу и подлежит реализации, но с ограничением — из неё исключается имущество, на которое нельзя обратить взыскание по гражданско-процессуальному законодательству.

жилое помещение (его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением, за исключением указанного в настоящем абзаце имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание;
— абз. 2 ч. 1 ст. 446 ГПК РФ

Из конкурсной массы финансовый управляющий обязан исключить именно то имущество, на которое не может быть обращено взыскание по ГПК, — то есть, в частности, единственное пригодное для проживания жильё должницы и членов её семьи.

Из конкурсной массы финансовым управляющим исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством. Разногласия между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, в отношении указанного имущества рассматриваются в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.
— п. 3 ст. 213.25 ФЗ-127

Однако из абз. 2 ч. 1 ст. 446 ГПК (цитата выше) прямо следует: иммунитет единственного жилья не действует, если помещение является предметом ипотеки и на него может быть обращено взыскание по законодательству об ипотеке. Поэтому решающий факт — была ли квартира куплена в ипотеку и погашена ли она к моменту торгов.

Для дела о банкротстве граждан Конституционный Суд подтвердил: исполнительский иммунитет в отношении единственного пригодного для проживания жилого помещения, не обременённого ипотекой, действует и при банкротстве, и такое жильё подлежит исключению из конкурсной массы.

Признать взаимосвязанные положения абзаца второго части первой статьи 446 ГПК Российской Федерации и пункта 3 статьи 213 25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" , устанавливающие имущественный (исполнительский) иммунитет в отношении принадлежащего гражданину-должнику на праве собственности жилого помещения (его частей), которое является для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в этом жилом помещении, единственным пригодным для постоянного проживания, и предусматривающие исключение этого жилого помещения (его частей) из конкурсной массы
— Постановление КС РФ от 26.04.2021 № 15-П, резолютивная часть, п. 1

из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством; определение об исключении имущества гражданина из конкурсной массы или об отказе в таком исключении может быть обжаловано. В силу абзаца второго части первой статьи 446 ГПК Российской Федерации взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности жилое помещение (его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением, за исключением случаев, когда оно является предметом ипотеки и на него может быть обращено взыскание в соответствии с законодательством об ипотеке. Заявитель по настоящему делу гражданин И.И.Ревков связывает нарушение своих конституционных прав с применением приведенных законоположений в споре по делу с его участием. 1.1. Решением Обнинского городского суда Калужской области от 25 мая 1999 года в пользу И.И.Ревкова взыскано с его должника по договору займа 772 500 рублей, а также расходы на уплату государственной пошлины в размере 5 335 рублей. Возбужденное исполнительное производство не привело к взысканию долга.
— п. 3 ст. 213.25 ФЗ-127

Применение к Вашей ситуации. Если квартира (доля) была Вашим и членов семьи единственным жильём и НЕ была в залоге (ипотека погашена) — включение её в конкурсную массу и продажа были произведены с нарушением закона, и это самостоятельное основание для защиты. Если же квартира находилась в ипотеке и залог кредитору так и не был погашен — обращение взыскания на неё в рамках банкротства (как и в исполнительном производстве) допускается, и продажа была правомерна. Также по самому принципу банкротства (п. 1 ст. 213.25, цитата c13) деньги от реализации законно направляются на погашение требований кредиторов — сам факт того, что «всё ушло кредиторам», законным целям процедуры не противоречит.

Вывод: продажа доли была незаконной, если она была единственным жильём семьи и не находилась в ипотеке; тогда Вы вправе её преодолевать (способы — ниже). Если квартира была в залоге по ипотеке — действия финансового управляющего и суда по существу правомерны, и «уход денег кредиторам» — нормальный результат процедуры.

Защита прав несовершеннолетних детей: доли из материнского капитала и согласие органа опеки

Ключевая особенность Вашей квартиры — она куплена с использованием средств материнского (семейного) капитала. Закон прямо обязывает оформить такое жильё в общую собственность родителей и всех детей с определением долей, а сама по себе покупка с маткапиталом предполагает возникновение права общей долевой собственности у детей на это имущество.

жилое помещение, приобретенное (построенное, реконструированное) с использованием средств (части средств) материнского (семейного) капитала, оформляется в общую собственность родителей, детей (в том числе первого, второго, третьего ребенка и последующих детей) с определением размера долей по соглашению. Согласно подпункту «г» пункта 8, подпункту «в» пункта 9, подпункту «в» пункта 10, абзацу пятому пункта 10(2), подпункту «д» пункта 11, подпункту «в» пункта 12 и подпункту «ж» пункта 13 Правил направления средств (части средств) материнского (семейного) капитала на улучшение жилищных условий, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 12 декабря 2007 г. № 862, к числу документов, которые предоставляются владельцем сертификата в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации в случае направления средств (части средств) материнского (семейного) капитала на улучшение жилищных условий, отнесено засвидетельствованное в установленном законодательством Российской Федерации порядке письменное обязательство в шестимесячный срок с момента наступления обстоятельств, указанных в данных нормах, оформить жилое помещение в общую собственность лица, получившего сертификат, его супруга, детей (в том числе первого, второго, третьего ребенка и последующих детей) с определением размера долей по соглашению.
— Обзор судебной практики ВС РФ от 22.06.2016, п. 10

Если доли детей в квартире были выделены (либо возникли в силу закона), продать их без предварительного разрешения органа опеки и попечительства нельзя — закон запрещает отчуждение жилого помещения подопечного без такого разрешения.

договор совершается к выгоде подопечного; 3) отчуждения по договору мены, если такой договор совершается к выгоде подопечного; 4) отчуждения жилого помещения, принадлежащего подопечному, при перемене места жительства подопечного
— п. 2 ст. 20 ФЗ-48 «Об опеке и попечительстве»

Применение к Вашей ситуации. При продаже доли в квартире, купленной на маткапитал, финансовый управляющий был обязан проверить, не причитается ли часть имущества (доли) несовершеннолетним детям, и, если причитается, получить предварительное разрешение органа опеки и попечительства либо исключить соответствующие доли детей из конкурсной массы и сохранить причитающиеся детям денежные средства. Продажа долей детей без разрешения органа опеки — нарушение прав несовершеннолетних, которое не может быть компенсировано формальной ссылкой «на законность» процедуры.

Вывод: если в квартире имелись (возникли) доли несовершеннолетних детей, а они были реализованы без предварительного разрешения органа опеки и попечительства, а причитающаяся детям часть выручки пошла кредиторам — права детей нарушены, и это самостоятельное основание для оспаривания торгов/действий управляющего и для взыскания причитающихся детям средств.

Оспаривание торгов как способ вернуть ситуацию

Основной судебный инструмент для оспаривания уже состоявшейся продажи имущества в банкротстве — признание торгов недействительными. Торги, проведённые с нарушением правил, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; при этом не всякое нарушение, а лишь существенное нарушение порядка, повлёкшее неправильное определение цены, либо иное нарушение правил закона, даёт основание.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;
— п. 1 ст. 449 ГК РФ

Признание торгов недействительным влечёт недействительность договора с покупателем и применение последствий — то есть стороны возвращаются в первоначальное положение.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Расходы организатора торгов, связанные с применением последствий недействительности торгов и необходимостью проведения повторных торгов, распределяются между лицами, допустившими нарушения, повлекшие признание торгов недействительными. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 2 ст. 449 ГК РФ

Для самой должницы (банкротки) оспаривание торгов происходит в рамках дела о банкротстве через жалобу на действия финансового управляющего либо через обособленный спор.

Заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда
— п. 1 ст. 60 ФЗ-127

Применение к Вашей ситуации. Оспорить торги Вы вправе в течение одного года со дня их проведения. Основания: (1) продажа единственного жилья, не обременённого ипотекой, без исключения его из конкурсной массы (нарушение ст. 446 ГПК и п. 3 ст. 213.25 ФЗ-127); (2) продажа долей детей без разрешения органа опеки; (3) существенные нарушения порядка торгов, повлёкшие занижение цены продажи. Обратите внимание: простое несогласие с распределением выручки кредиторам основанием для оспаривания торгов не является — деньги от реализации имущества банкрота по закону идут кредиторам.

Вывод: торги можно оспорить в течение 1 года со дня их проведения (ст. 449 ГК), если есть одно из указанных существенных нарушений. Признание торгов недействительным влечёт возврат имущества в конкурсную массу и, далее, вопрос о его исключении как единственного жилья и защите долей детей.

Ответственность финансового управляющего и возмещение убытков

Если права нарушены действиями финансового управляющего (продажа единственного жилья либо долей детей без законных оснований, занижение цены и т.п.), Закон даёт право взыскать с него убытки, причинённые ненадлежащим исполнением обязанностей.

Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.
— п. 4 ст. 20.4 ФЗ-127

Кроме того, жалоба на незаконные действия (бездействие) финансового управляющего подаётся и рассматривается арбитражным судом в рамках дела о банкротстве как обособленный спор (п. 1 ст. 60 ФЗ-127, цитата c5) — в том числе, если процедура ещё не завершена. Управляющий, допустивший нарушения, также может быть по определению суда отстранён (п. 1 ст. 20.4 ФЗ-127).

Применение к Вашей ситуации. Если Вы можете доказать, что финансовый управляющий знал (или должен был знать) о том, что квартира является единственным жильём, либо о наличии долей детей, и тем не менее выставил её на торги без исключения из конкурсной массы и без разрешения органа опеки, — его действия незаконны, и с него можно взыскать причинённые убытки (включая стоимость утраченного жилья/долей детей). Убытки взыскиваются вступившим в силу решением суда — то есть отдельным судебным процессом.

Вывод: при доказанности нарушения у Вас есть два инструмента против управляющего — жалоба на его действия в деле о банкротстве (ст. 60 ФЗ-127, пока процедура идёт/при пересмотре) и иск о взыскании убытков (п. 4 ст. 20.4 ФЗ-127).

Процедурные рамки и перспективы после завершения банкротства

Важно понимать два юридических последствия процедуры банкротства, которые влияют на Ваши перспективы.

Во-первых, после завершения расчётов гражданин освобождается от оставшихся долгов (п. 3 ст. 213.28 ФЗ-127), то есть сама процедура уже выполнена свою «очищающую» функцию — и если всё происходило по закону, деньги ушли кредиторам правомерно. Однако освобождение от долгов не распространяется на отдельные требования, сохраняющие силу и после банкротства, в том числе те, что неразрывно связаны с личностью кредитора (алименты, вред жизни/здоровью и т.п.) — п. 5 ст. 213.28.

Требования кредиторов по текущим платежам, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате заработной платы и выходного пособия, о возмещении морального вреда, о взыскании алиментов, а также иные требования, неразрывно связанные с личностью кредитора, в том числе требования, не заявленные при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, сохраняют силу и могут быть предъявлены после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной их части в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
— п. 5 ст. 213.28 ФЗ-127

Во-вторых, денежные средства, причитающиеся несовершеннолетним детям (доли из материнского капитала), защищены и не должны поглощаться конкурсной массой — Конституционный Суд подтвердил необходимость исключения из конкурсной массы средств, необходимых для содержания находящихся на иждивении должника несовершеннолетних детей.

Из конкурсной массы финансовым управляющим исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством. Разногласия между финансовым управляющим, должником и лицами, участвующими в деле о банкротстве, в отношении указанного имущества рассматриваются в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 настоящего Федерального закона.
— п. 3 ст. 213.25 ФЗ-127

Применение к Вашей ситуации. Даже если процедура уже завершена, Вы (и несовершеннолетние дети через законного представителя) вправе: (1) в течение года оспорить торги, если есть существенные нарушения (ст. 449 ГК) — для этого потребуется пересмотр/отмена определения о завершении либо самостоятельный иск; (2) взыскать убытки с финансового управляющего (п. 4 ст. 20.4); (3) требовать защиты причитающихся детям средств через обращение в орган опеки и в суд.

Вывод: завершение банкротства само по себе не лишает Вас и детей права на судебную защиту при нарушении закона при реализации имущества. Предельный срок оспаривания торгов — 1 год с даты торгов; убытки с управляющего взыскиваются отдельным иском; причитающиеся детям доли/средства не входят в конкурсную массу.

Рекомендуемые действия, альтернативные пути и варианты при отказе в оспаривании торгов

1. Первичный шаг — проверка сведений ЕГРН и сбор доказательств. До начала судебного оспаривания необходимо установить объективную картину: (а) были ли зарегистрированы доли детей в ЕГРН (выписка из ЕГРН); (б) подавались ли документы для утверждения положения о порядке продажи, соблюдена ли процедура утверждения собранием кредиторов/судом (п. 1 ст. 213.26 ФЗ-127); (в) была ли оценка имущества оспорена в двухмесячный срок с даты включения сведений в ЕФРСБ — если оценка явно занижена, это основание для жалобы на управляющего (п. 2, 6 ст. 213.26 ФЗ-127). Доказательствами служат: выписка из ЕГРН, отчёт управляющего, публикации в ЕФРСБ, ответ органа опеки.

2. Жалоба в арбитражный суд в деле о банкротстве (ст. 60 ФЗ-127). Если процедура банкротства ещё не завершена определением суда о завершении реализации имущества гражданина (п. 2 ст. 213.28 ФЗ-127), Вы вправе подать жалобу на действия (бездействие) финансового управляющего — в частности, на неисключение из конкурсной массы единственного жилья и/или долей детей, нарушения при проведении торгов. Жалоба рассматривается как обособленный спор в том же арбитражном суде, который ведёт дело о банкротстве. Если суд удовлетворит жалобу — действия управляющего будут признаны незаконными, и это даст основу для взыскания убытков.

3. Оспаривание торгов (ст. 449 ГК РФ). В рамках обособленного спора или отдельным иском — признать торги недействительными и применить последствия в виде возврата сторон в первоначальное положение. Срок — 1 год с даты проведения торгов. В деле о банкротстве спор рассматривается тем же арбитражным судом.

4. Отдельный иск о взыскании убытков с финансового управляющего (п. 4 ст. 20.4 ФЗ-127). Даже если торги не отменены (например, покупатель добросовестный), можно взыскать с управляющего убытки в размере стоимости утраченной доли, если его действия были незаконными. Исполнение: при взыскании убытков с управляющего они могут быть возмещены за счёт обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего, а при недостаточности страховки — из компенсационного фонда СРО.

Арбитражный управляющий обязан возместить членам саморегулируемой организации арбитражных управляющих убытки, возникшие в связи с необходимостью привести размер компенсационного фонда этой организации в соответствие с требованиями статьи 25 1 настоящего Федерального закона после осуществления компенсационной выплаты из компенсационного фонда
— п. 4 ст. 20.4 ФЗ-127 (абз. 2)

5. Обращение в орган опеки и попечительства, прокуратуру. При нарушении прав несовершеннолетних (продажа долей без разрешения опеки, направление причитающейся детям выручки кредиторам) необходимо параллельно обратиться в орган опеки — он обязан провести проверку и принять меры. Сигнал в прокуратуру (о нарушении прав детей) также уместен и может дать дополнительный рычаг.

6. Если суд отказал в оспаривании торгов — альтернативы. При отказе в признании торгов недействительными (например, из-за добросовестности приобретателя или пропуска срока) остаётся: (а) иск о взыскании убытков с финансового управляющего — он не зависит от судьбы торгов; (б) выдел причитающейся детям денежной компенсации из выручки через спор о разногласиях с управляющим (п. 3 ст. 213.25 ФЗ-127), если средства ещё не распределены; (в) обращение за защитой в КС РФ в порядке конкретного нормоконтроля, если правоприменительная практика в Вашем деле противоречит правовым позициям, изложенным в Постановлениях КС № 15-П от 26.04.2021 и № 15-П от 14.04.2022.

Вывод: действия зависят от стадии процедуры и фактических обстоятельств (единственное ли жильё, выделены ли доли, была ли ипотека). Начинать нужно с жалобы на управляющего (ст. 60 ФЗ-127) и проверки ЕГРН. Параллельно — сигнал в орган опеки. Оспаривание торгов даёт год с даты их проведения. Даже при отказе в отмене торгов возможен иск об убытках к управляющему.

Сроки

Срок оспаривания торгов — один год со дня проведения торгов. Это прямо установлено п. 1 ст. 449 ГК РФ: «Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.» (цитата c1).

Срок рассмотрения жалобы на действия финансового управляющего. Согласно п. 1 ст. 60 ФЗ-127, заявления, ходатайства и жалобы (в том числе жалобы на действия арбитражных управляющих) «рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб» (цитата c5). Это процессуальный срок для суда, а не срок давности — сама жалоба в рамках дела о банкротстве может быть подана до завершения процедуры (т.е. до вынесения определения о завершении реализации имущества по п. 2 ст. 213.28 ФЗ-127) либо при пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Срок взыскания убытков с управляющего. Специального сокращённого срока в ФЗ-127 не установлено — применяется общий трёхлетний срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ), исчисляемый с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (т.е. о незаконных действиях управляющего и причинённых убытках).

Вывод: оспаривание торгов — строгий годичный срок; жалоба на управляющего — до завершения процедуры банкротства (без ограничения давности при длящемся нарушении); убытки — общий трёхлетний срок.