Здравствуйте. Планирую приобрести ООО на открытых торгах, возможно, в рамках процедуры банкротства. Интересует, после подписания договора купли-продажи по результатам торгов, перейдут ли на меня долги этой организации? То есть, она будет полностью чистой от любых обязательств, или есть риски, что какие-то скрытые задолженности останутся? Также, если в документах указаны обременения, как это может повлиять на сделку?
НейроадвокатПри покупке ООО как имущественного комплекса на торгах в процедуре банкротства действуют специальные правила правопреемства, которые отличаются от обычной купли-продажи бизнеса.
"Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности... В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая... права требования, долги" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 132)
Однако при банкротстве действует специальный режим:
"При продаже предприятия, осуществляемой в соответствии с настоящей статьей, денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия, за исключением обязательств должника, которые возникли после принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть переданы покупателю предприятия в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом" (Источник: Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статья 110 пункт 3)
Основные риски связаны с обязательствами, которые не были заявлены в реестр требований кредиторов:
"Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу" (Источник: Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статья 131)
"В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу... залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 353)
"Продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия... Обязательными условиями договора купли-продажи предприятия являются:... сведения о наличии или об отсутствии обременений в отношении предприятия" (Источник: Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статья 110 пункт 19)
"До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 561)
"Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 565)
Основные долги не переходят - денежные обязательства и обязательные платежи должника, существовавшие до банкротства, в большинстве случаев не включаются в состав продаваемого предприятия.
Обременения сохраняются - залоги, аресты и иные обременения переходят к новому собственнику вместе с имуществом.
Риск скрытых долгов существует - обязательства, не включенные в реестр требований кредиторов, но выявленные позднее, могут создать проблемы.
Тщательно изучите документы:
Проведите due diligence - проверьте историю деятельности компании, судебные споры, исполнительные производства.
Внимательно ознакомьтесь с условиями торгов - в них должны быть четко указаны все обременения и условия продажи.
Получите консультацию адвоката, специализирующегося на банкротстве, для оценки всех рисков сделки.
Учитывайте, что отдельные виды обязательств (например, связанные с лицензиями) могут иметь особый режим перехода.
Помните, что каждая ситуация индивидуальна, и окончательную оценку рисков может дать только профессиональный юридический анализ конкретных обстоятельств сделки.
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение
