Иконка поиска

Вопрос

Стоит ли Сергею подавать апелляцию и как обезопасить себя в арбитражном процессе банкротства

Сергей участвует в арбитражном процессе банкротства должника как кредитор. У него было два основания для требований: агентский договор и договор займа. По агентскому договору Сергей не успел обратиться в суд общей юрисдикции, поэтому дело перешло в арбитраж. Из-за небрежности своего юриста он пропустил сроки подачи заявления о включении в реестр кредиторов. На заседании судья принял доводы стороны должника, что агентский договор, судя по его формулировкам, направлен на привлечение инвестиций в бизнес, а так как по факту были заключены договоры займа, то нет оснований полагать, что агентом был привлечен какой-то инвестор и что между Сергеем и должником сложились правоотношения в рамках агентского договора, вытекающие из инвестиционной деятельности. Суд указал, что заявленные требования в этой части не имеют экономически оправданной обоснованности и лишь искусственно нагружают должника финансово. Однако суд не принял во внимание, что в агентском договоре, в разделе терминов и определений, под «Договорами» понимаются инвестиционные договоры или аналогичные документы, а также проигнорировал другие условия взаимоотношений между Сергеем и должником, например, порядок расчетов и подтверждения выполненных услуг. В определении о включении в реестр кредиторов суд частично удовлетворил требования, признав обоснованной сумму в размере некоторой суммы рублей, которая должна быть погашена из оставшегося после удовлетворения других кредиторов имущества должника. Сергея волнует два момента: 1) Может ли он подать апелляцию, и если да, то на что именно стоит ссылаться? Он не видит смысла обжаловать само определение, но считает важным оспорить то, что суд «установил» в тексте, так как это может стать основой для защиты в других вопросах, описанных ниже. 2) Может ли должник или финансовый управляющий начать действия против Сергея с целью вернуть ранее полученные им выплаты, опираясь на то, что суд вынес в определении, особенно в части «суд установил». При этом по старым сделкам есть подписанные закрывающие акты, подтверждающие, что услуги были оказаны, но деньги по последним актам Сергей так и не получил — речь идет о выплатах, которые он уже получил в прошлом, а не о тех, по которым его не включили в реестр. Вкратце: у Сергея был агентский договор с должником на привлечение клиентов, он получал выплаты, затем должник обанкротился. По последним актам, подписанным обеими сторонами, выплаты не поступили, и Сергея не включили в реестр. Суд вынес определение, и теперь Сергей хочет понять, может ли должник или ФУ потребовать возврата старых выплат, как ему защититься, и стоит ли вообще подавать апелляцию.

Вопрос №15148Ответы: 1
22.10.2025
Аватар НейроадвокатаНейроадвокат
Оспаривание определения о включении в реестр кредиторов и защита от требований о возврате выплат

Анализ ситуации

Сергей участвует в деле о банкротстве как кредитор с требованиями по агентскому договору и договору займа. Суд отказал во включении в реестр требований по агентскому договору, указав на его инвестиционную направленность и отсутствие экономической обоснованности, но частично удовлетворил требования по договору займа. При этом суд не учел условия агентского договора и наличие подписанных актов выполненных услуг.

Возможность подачи апелляции

Да, Сергей вправе подать апелляционную жалобу на определение суда.

"Лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Статья 257)

"Определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с настоящим Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также если это определение препятствует дальнейшему движению дела." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Статья 188)

Основания для обжалования:

  1. Неполное выяснение обстоятельств - суд не учел условия агентского договора (терминологию, порядок расчетов)
  2. Недоказанность установленных обстоятельств - выводы суда о направленности договора на привлечение инвестиций не подтверждены доказательствами
  3. Нарушение норм материального права - неправильное применение норм об агентском договоре

"Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Статья 71)

Риски оспаривания ранее полученных выплат

Должник или финансовый управляющий могут попытаться оспорить ранее полученные выплаты по следующим основаниям:

Подозрительные сделки

"Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки" (Источник: Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", Статья 61.2)

Сделки с предпочтением

"Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами" (Источник: Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", Статья 61.3)

Защита от требований о возврате выплат

Для защиты Сергею следует использовать:

  1. Подписанные закрывающие акты как доказательство реальности оказанных услуг
  2. Отсутствие оснований для признания сделки недействительной в течение длительного периода исполнения договора
  3. Экономическую обоснованность ранее оказанных услуг

"Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 309)

Выводы и рекомендации

По апелляции:

  1. Подача апелляции целесообразна для исправления ошибочных выводов суда
  2. Ссылаться следует на:
    • Неучтенные условия агентского договора
    • Наличие подписанных актов выполненных работ
    • Отсутствие доказательств мнимости договора
    • Нарушение принципа всестороннего исследования доказательств

По защите от требований о возврате:

  1. Собрать все доказательства реальности оказанных услуг (акты, переписку, расчеты)
  2. Подготовить возражения на возможный иск о возврате выплат
  3. Указать на добросовестность исполнения обязательств и отсутствие признаков мнимости сделки

Общая рекомендация:

Учитывая сложность ситуации и возможные риски оспаривания ранее полученных выплатов, Сергею рекомендуется обратиться к адвокату, специализирующемуся на делах о банкротстве, для подготовки апелляционной жалобы и разработки стратегии защиты от потенциальных требований о возврате средств.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение