Для признания сделки недействительной по пункту 2 этой статьи управляющему необходимо доказать, что на момент продажи долей у бывшего мужа уже имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а также что он отчуждал имущество с намерением скрыть его от взыскания. Другая сторона сделки — ваш отец — должна была знать об этой цели. Сложность в том, что формально отец не является заинтересованным лицом по отношению к бывшему мужу (после развода родственные связи между ними отсутствуют). Однако суд может оценить фактические обстоятельства: осведомлённость отца о долгах бывшего мужа, цену договора, наличие иных кредиторов. Если будет установлено, что квартира продана по цене, существенно ниже рыночной, это может свидетельствовать о неравноценности и косвенно указывать на цель причинения вреда. Но в вашем описании цена указана, хотя и неясно, рыночная ли она. Если цена рыночная, то самого по себе факта продажи за три года до банкротства недостаточно для признания сделки недействительной по пункту 2 — требуется ещё и доказанность цели и осведомлённости другой стороны.
Дополнительно статья 213.32 того же закона закрепляет, что заявление об оспаривании сделки гражданина может быть подано финансовым управляющим, а также конкурсным кредитором, чья задолженность превышает 10% реестра. То есть инициатором процесса может выступать не только управляющий, но и крупный кредитор. Это увеличивает риски, если у бывшего мужа есть значительные долги.
"1. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности..."
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 213.32
Что касается подтверждения оплаты. В договоре купли-продажи указано, что «денежные вопросы все решены», и договор также является актом приёма-передачи. В силу статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар, и стороны вправе своим соглашением определить момент и способ подтверждения оплаты. Если в тексте договора прямо отражено, что расчёты произведены, это является письменным доказательством выполнения обязательства по оплате. Отсутствие отдельной расписки не опровергает факт получения денег, так как договор сам по себе может фиксировать исполнение. Более того, оплата наличными между гражданами, не осуществляющими предпринимательскую деятельность, допустима без ограничения суммы согласно статье 861 ГК РФ. Поэтому запись в договоре о произведённом расчёте — это допустимое и обычно достаточное доказательство при отсутствии спора между сторонами. Однако при оспаривании сделки в банкротстве суд может потребовать дополнительные доказательства реального получения денег должником, особенно если есть основания полагать, что оплата не производилась (например, если у должника не было денег на момент сделки или он скрыл их). В вашей ситуации, если бывший муж намеренно не брал расписку, чтобы в будущем утверждать о безденежности, это может быть использовано против него. Но для вашего отца как добросовестного покупателя запись в договоре — серьёзный аргумент.
"1. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 2. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью."
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 486
"1. Расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке."
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 861
Срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не содержится в предоставленном контексте НПА. Однако он установлен статьёй 61.9 того же закона и составляет один год с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания, но не позднее трёх лет с даты совершения сделки. Таким образом, даже если сделка совершена в пределах трёх лет до банкротства, у управляющего есть только год на её оспаривание после того, как ему стало известно о ней. В вашей ситуации, если с момента продажи прошло уже три года, то одновременно может истечь и трёхлетний объективный срок, что исключает возможность оспаривания. Но если три года ещё не истекли на дату подачи заявления о банкротстве, управляющий должен будет быстро действовать.
Если сделка всё же будет признана недействительной, наступают последствия, предусмотренные общими нормами Гражданского кодекса о реституции (статья 167, не приведена в контексте). Каждая сторона обязана возвратить другой всё полученное по сделке: ваш отец должен будет вернуть квартиру в конкурсную массу, а бывший муж и вы (как продавцы) — вернуть деньги, полученные от отца. Однако если оплата была произведена наличными и не подтверждена документально, в суде возникнет спор о том, действительно ли деньги передавались. Ваш отец сможет ссылаться на запись в договоре, но управляющий может оспаривать её, указывая на отсутствие расписки и мнимость передачи. Если суд сочтёт, что оплата не доказана, отец потеряет квартиру и не сможет взыскать деньги с бывшего мужа-банкрота, поскольку эти деньги якобы не были уплачены. Если же оплата будет признана доказанной, то после возврата квартиры отец сможет заявить требование о возврате денег, но это будет требование к должнику, которое будет включено в реестр кредиторов и удовлетворяться в порядке очередности — скорее всего, частично. Таким образом, главный риск для вашего отца — потеря квартиры без получения денег обратно, если не будет доказана реальная оплата.
