Можно ли государственному предприятию заключать договор с иностранной компанией на английском языке

Что именно требует закон о языке делопроизводства в госорганах и организациях

Норма, о которой вы спрашиваете, содержится сейчас в Федеральном законе от 01.06.2005 № 53-ФЗ «О государственном языке Российской Федерации» (и в схожих формулировках — в Законе РФ от 25.10.1991 № 1807-1 «О языках народов РФ»). Статья 3 этого закона перечисляет сферы обязательного использования русского языка:

Государственный язык Российской Федерации подлежит обязательному использованию: 1) в деятельности федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, иных государственных органов, органов местного самоуправления, организаций всех форм собственности, в том числе в деятельности по ведению делопроизводства; 2) в наименованиях федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, иных государственных органов, органов местного самоуправления, организаций всех форм собственности; 3) при подготовке и проведении выборов и референдумов; 4) в конституционном, гражданском, уголовном, административном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах, делопроизводстве в федеральных судах, судопроизводстве и делопроизводстве у мировых судей и в других судах субъектов Российской Федерации; 5) при официальном опубликовании международных договоров Российской Федерации, а также законов и иных нормативных правовых актов; 6) во взаимоотношениях федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, иных государственных органов, органов местного самоуправления, а также в официальных взаимоотношениях и официальной переписке организаций всех форм собственности с гражданами Российской Федерации, иностранными гражданами, лицами без гражданства;
— п. 1 ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ «О государственном языке РФ»

Ключевое слово здесь — «делопроизводство» и «официальные взаимоотношения / официальная переписка». Закон охватывает документы, которые организация создаёт в силу закона или административного порядка: внутренний документооборот, отчётность перед госорганами, официальную переписку с гражданами и госорганами. При этом установленного законом требования о том, что гражданско-правовой договор с иностранным контрагентом должен заключаться исключительно на русском языке, в этой норме нет — она не делает язык сделки условием её действительности и не запрещает сторонам оформлять договор на ином языке.

Однако важно понимать: ваше предприятие как организация обязано вести своё делопроизводство на русском языке. Это означает, что внутренние документы, сопутствующие сделке (приказы, служебная переписка, документы для бухгалтерского и налогового учёта, документы, представляемые в госорганы и банки), должны быть на русском языке или с переводом. Сам внешнеэкономический контракт на английском этому требованию не противоречит.

Язык договора и действительность сделки: свобода договора

Гражданское законодательство не содержит требования о языке сделки как обязательном элементе её формы. Договор заключается на условиях, определённых сторонами:

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
— п. 1 ст. 421 ГК РФ

А требования к письменной форме сделки сводятся к тому, что её содержание должно быть выражено в документе и подписано сторонами, — про язык такого документа ничего не сказано:

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (
— п. 1 ст. 160 ГК РФ

Из этого следует, что закон не устанавливает русского языка как обязательного условия действительности гражданско-правового договора. Дополнительные требования к форме (в том числе составление на бланке, скрепление печатью и т. п.) могут устанавливаться «законом, иными правовыми актами и соглашением сторон» — но норма о языке делопроизводства (ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ) является требованием к административному документообороту организации, а не к форме частноправовой сделки с иностранным лицом. Соответственно, договор на английском языке с иностранной компанией не становится недействительным только из-за своего языка.

Более того, в отношении внешнеэкономических сделок действует принцип автономии воли сторон (ст. 1210 ГК РФ): стороны сами выбирают применимое право, и в международной практике выбор языка контракта также относится к свободному усмотрению сторон. Язык договора — это вопрос соглашения сторон, а не императивного требования о русском языке.

Как договор на иностранном языке оценивается судами и госорганами

Практика подтверждает: документы на иностранном языке признаются в России и принимаются судами — при условии перевода. Арбитражное процессуальное законодательство прямо предусматривает это:

К представляемым в арбитражный суд письменным доказательствам, исполненным полностью или в части на иностранном языке, должны быть приложены их надлежащим образом заверенные переводы на русский язык. 6. Документ, полученный в иностранном государстве, признается в арбитражном суде письменным доказательством, если он легализован в установленном порядке. 7. Иностранные официальные документы признаются в арбитражном суде письменными доказательствами без их легализации в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации. 8. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. 9. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. 10. Подлинные документы, имеющиеся в деле, по заявлениям представивших их лиц могут быть возвращены им после вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, если эти документы не подлежат передаче другому лицу. Одновременно с заявлениями указанные лица представляют надлежащим образом заверенные копии документов или ходатайствуют о засвидетельствовании судом верности копий, остающихся в деле. 11.
— ч. 5 ст. 75 АПК РФ

Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
— ч. 2 ст. 255 АПК РФ

То есть закон исходит из того, что договор, составленный на иностранном языке, — это обычное явление, и для судебного спора требуется лишь «надлежащим образом заверенный перевод на русский язык». Никакого требования о том, чтобы сам договор был заключён на русском языке, процессуальный кодекс не содержит — напротив, он допускает существование таких документов и регулирует лишь их представление в суд.

Для вашего предприятия это означает следующее: заключение договора с иностранной компанией на английском языке допустимо и не влечёт его недействительности. Однако для внутренних целей — бухгалтерского и налогового учёта (первичные документы), валютного контроля (уполномоченный банк), а также на случай судебного спора — вам понадобится русский перевод договора (построчный или, как минимум, заверенный перевод для суда и контролирующих органов). Поэтому практическая рекомендация: либо оформить договор двуязычным (параллельные тексты на английском и русском с оговоркой о том, какой текст имеет преимущество), либо сразу подготовить заверенный перевод английского текста на русский язык.

Риски и развилки: когда русский язык всё же обязателен

Ответ «можно на английском» верен для частноправового договора с иностранным контрагентом, но нужно различать смежные ситуации, где русский язык обязателен либо требуется:

1. Если договор заключается в рамках государственной закупки (ваше предприятие — унитарное/бюджетное и закупает по 44-ФЗ или 223-ФЗ): тогда документация о закупке, заявки и сам контракт оформляются на русском языке. Это отдельное требование законодательства о закупках, а не норма о делопроизводстве.

2. Если документ представляется в госорган, банк, налоговую (в том числе для валютного контроля по внешнеторговой сделке): там русский язык или заверенный перевод обязателен — но это вопрос учёта и контроля, а не действительности самого договора.

3. Внутреннее делопроизводство вашего предприятия (приказы, служебные записки, документы, сопровождающие сделку) ведётся на русском языке — это прямое требование п. 1 ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ, и его несоблюдение может породить претензии в рамках служебной/финансовой дисциплины, хотя специальной административной ответственности именно за оформление внешнеэкономического контракта на иностранном языке законодательство об ответственности не содержит.

Итоговый вывод. Договор вашего государственного предприятия с иностранной компанией можно заключать на английском языке — такой договор действителен, и закон о государственном языке не запрещает это для частноправовых внешнеэкономических сделок. Требование о русском языке касается внутреннего делопроизводства организации, официальной переписки и документов для госорганов, но не устанавливает язык сделки как условие её силы. Чтобы исключить проблемы, позаботьтесь (а) о двуязычном оформлении договора с оговоркой о приоритете одного текста либо (б) о заверенном русском переводе — он потребуется для бухгалтерского/налогового учёта, валютного контроля и на случай судебного разбирательства.

Язык договора не является основанием недействительности сделки

Даже если допустить, что норма о языке делопроизводства каким-то образом применима к договору, гражданское законодательство чётко определяет, когда сделка недействительна, а когда — действительна. Недействительность сделки возможна только по основаниям, прямо установленным законом:

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. 5.
— п. 1 ст. 166 ГК РФ

Сделка, нарушающая требования закона, по общему правилу оспорима и лишь в исключительных случаях (посягательство на публичные интересы или права третьих лиц) ничтожна:

сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
— ст. 168 ГК РФ, п. 1

А несоблюдение письменной формы влечёт недействительность только в случаях, «прямо указанных в законе или в соглашении сторон»:

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. 2. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность. 3. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ)
— ст. 162 ГК РФ, п. 1

Совокупность этих норм означает: в законе нет нормы, которая прямо объявляет недействительным договор только потому, что он составлен на иностранном языке. Само по себе требование русскому языку в делопроизводстве (ст. 3 ФЗ № 53-ФЗ) адресовано документообороту организации, а не форме гражданско-правовой сделки, и не содержит санкции в виде недействительности договора. Поэтому договор, заключённый вашим предприятием с иностранной компанией на английском языке, действителен, и оспорить его лишь по мотиву языка у контрагента либо третьих лиц оснований нет.