Что делать, если клиент прислал претензию и требует возврат денег за уже выполненную работу?

Квалификация договора на ведение рекламы и применимые правила

Ваш договор на ведение рекламных кампаний по своей природе — договор возмездного оказания услуг: вы совершаете определённую деятельность, а клиент её оплачивает.

1. По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
   — п. 1 ст. 779 ГК РФ

Для сравнения: подряд предполагает сдачу вещественного результата работы, тогда как у вас предмет — сама деятельность по настройке и ведению рекламы.

1. По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 2. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
   — п. 1 ст. 702 ГК РФ

Это значит, что к отношениям применяются правила главы 39 ГК РФ, а не нормы о подряде. Разница принципиальна: и ст. 782, и ст. 717 ГК РФ дают заказчику право в любой момент «выйти» из договора, но обе нормы требуют оплатить вам уже сделанное, а не возвращать всё до копейки.

Вывод: договор квалифицируется как возмездное оказание услуг; на него распространяется правило п. 1 ст. 782 ГК РФ — отказ клиента возможен, но с обязательной оплатой вам фактически понесённых расходов (и стоимости уже оказанных услуг).

Право заказчика на возврат: только неотработанная часть, а не вся сумма

1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
   — п. 1 ст. 782 ГК РФ

Ст. 782 ГК РФ не даёт заказчику права требовать «верните деньги». Она требует от него оплатить вам фактически понесённые расходы; право на возврат возникает лишь в части, превышающей стоимость уже выполненного. По вашим сведениям услуги оказаны на ≈90%, а результат (стратегии, настройки, аудитории) остался в кабинете клиента — поэтому возврату подлежит максимум неотработанная часть (разница между оплатой и стоимостью выполненного, около 10–12 тыс. руб.).

Второе правило усиливает вашу позицию: если после вмешательства клиента исполнение стало невозможным по его вине, услуги подлежат оплате в полном объёме.

1. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 2. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.
   — ст. 781 ГК РФ, п. 1

Здесь речь именно о вашем случае: клиент сам полез в кабинет, чем сделал вашу работу невозможной и обесценил результат. Значит, даже неотработанные «дни» могут не уменьшать оплату, поскольку невозможность довести работу возникла по его вине.

Вывод: возврат всей суммы исключён — у заказчика есть право лишь на часть, превышающую стоимость фактически оказанных услуг (ваша оценка — 10–12 тыс. руб.), а с учётом нарушения клиентом условия о невмешательстве возможна и вовсе полная оплата по п. 2 ст. 781 ГК РФ как при невозможности исполнения по вине заказчика.

Вмешательство клиента в кабинет как препятствие исполнению

1. В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы.
   — п. 2 ст. 718 ГК РФ

В вашем договоре прямо прописано, что без вашего согласования нельзя добавлять специалистов и вносить изменения в рекламу. Клиент это условие нарушил, и именно из-за его действий вы не смогли довести проект до 100%. Норма прямо сохраняет за вами право на оплату цены договора с учётом выполненной части работы.

1. Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
   — п. 1 ст. 406 ГК РФ

Клиент считается «просрочившим» именно потому, что не совершил предусмотренных договором действий (не обеспечил вам согласованный режим работы в кабинете) и тем самым лишил вас возможности исполнить обязательство. По п. 2 ст. 406 ГК РФ просрочка кредитора даёт должнику право на возмещение причинённых просрочкой убытков.

Вывод: клиент сам нарушил договорное условие о невмешательстве; это даёт вам право на оплату фактически выполненного в полном объёме и на отказ вернуть оплату за уже оказанные услуги. Упрёки в том, что вы «должны были продолжать работу» при параллельном вмешательстве клиента, юридически несостоятельны.

Соотношение требования о возврате с правилами о неосновательном обогащении

Если клиент подаст иск о возврате денег, суд будет рассматривать его по правилам о неосновательном обогащении, но с оговоркой: нормы о вашем виде договора имеют приоритет.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
— п. 4 ст. 453 ГК РФ

Это ключевая норма для спора. Суд не может просто обязать вас вернуть всю сумму: сначала он определит, исполнили ли вы встречное обязательство и было ли предоставление равноценным. У вас — ≈90% выполненного проекта, поэтому «неравноценность» касается максимум 10%.

Ссылка клиента на неосновательное обогащение возможна лишь при отсутствии правового основания для оплаты:

1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
   — п. 1 ст. 1102 ГК РФ

1. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. 2. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора. (Пункт в редакции Федерального закона от 24.07.2023 № 347-ФЗ) 4. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
   — ст. 453 ГК РФ, п. 1

Из п. 4 ст. 453 ГК РФ следует, что при расторжении договора вы не обязаны возвращать то, что получено за уже исполненное. Исключение — неравноценное исполнение, а это и есть спорные 10–12 тыс. руб.

Вывод: правовым основанием требования клиента является неосновательное обогащение, но его размер ограничен неотработанной частью. Основание для удержания оплаты за выполненное у вас имеется (договор и фактически оказанные услуги), поэтому возврат всей суммы по ст. 1102 ГК РФ исключён.

Денежные последствия: проценты и убытки

1. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
   — п. 1 ст. 395 ГК РФ

Если клиент удерживает ваши честно заработанные деньги за уже оказанные услуги или задерживает окончательный расчёт, суд взыскивает с него проценты по ключевой ставке Банка России за каждый день. Проценты начисляются по день фактической уплаты (п. 3 ст. 395 ГК РФ). Это ваш встречный инструмент давления, если вы решите перейти в наступление.

Помимо процентов, вы вправе требовать убытки, вызванные просрочкой кредитора (п. 2 ст. 406 ГК РФ) и вызванные невозможностью исполнения по его вине, в том числе по правилам о встречном исполнении:

1. Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 2. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
   — ст. 328 ГК РФ, п. 1

Вывод: клиент не только не вправе требовать всю сумму обратно, но и сам становится должником по вашим требованиям — проценты по ст. 395 ГК РФ, убытки и стоимость фактически оказанных услуг. Это делает его позицию по претензии экономически невыгодной.

Важно как выстроить финальный расчёт: если вы готовы на мирный вариант, корректно вернуть именно неотработанную часть (10–12 тыс. руб.) и зафиксировать это письменным соглашением о прекращении договора. Если же вы настаиваете, что исполнение стало невозможным по вине клиента, то возвращать не нужно ничего: тогда вся оплата остаётся у вас как плата за фактически выполненное.

Судебная подсудность: где может рассматриваться спор

Куда пойдёт иск, зависит от вашего и клиентского правового статуса.

Если вы на самозанятости или без статуса ИП (то есть не зарегистрированы как индивидуальный предприниматель), спор, скорее всего, подсуден суду общей юрисдикции по месту жительства ответчика:

Иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика. Иск к организации предъявляется в суд по адресу организации. (Статья в редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ )
— ст. 28 ГПК РФ

Это означает: иск против вас по общему правилу будет рассматриваться по вашему месту жительства, а не по месту клиента.

Если же вы зарегистрированы как ИП или клиент является организацией либо индивидуальным предпринимателем и спор носит экономический характер, дело может уйти в арбитражный суд:

1. Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. (В редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ ) 2. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя
   — ч. 1, 2 ст. 27 АПК РФ

1. Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.
   — ч. 5 ст. 4 АПК РФ

Для суда общей юрисдикции обязательный претензионный порядок законом не установлен (если договором не предусмотрено иное) — приложить к иску документы о досудебном урегулировании нужно лишь когда такой порядок установлен федеральным законом:

К исковому заявлению прилагаются: 1) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины или об освобождении от уплаты государственной пошлины; 2) доверенность или иной документ, удостоверяющие полномочия представителя истца; 3) документы, подтверждающие выполнение обязательного досудебного порядка урегулирования спора, если такой порядок установлен федеральным законом; 4) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования; (В редакции Федерального закона от 02.12.2019 № 406-ФЗ ) 5) расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы, подписанный истцом, его представителем, с копиями в соответствии с количеством ответчиков и третьих лиц; 6) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде; (В редакции Федерального закона от 30.12.2021 № 440-ФЗ ) 7) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.
— ст. 132 ГПК РФ

В процессе вы вправе представлять любые доказательства, включая переписку, логи доступа и скриншоты кабинета:

1. Лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии, заявлять отводы, представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы другим лицам, участвующим в деле, свидетелям, экспертам и специалистам; заявлять ходатайства, в том числе об истребовании доказательств; давать объяснения суду в устной и письменной форме; приводить свои доводы по всем возникающим в ходе судебного разбирательства вопросам, возражать относительно ходатайств и доводов других лиц, участвующих в деле; получать судебные повестки и иные судебные извещения, а также судебные постановления и их копии на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа ; обжаловать судебные постановления и использовать предоставленные законодательством о гражданском судопроизводстве другие процессуальные права. Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. При наличии в суде технической возможности лицам, участвующим в деле, может быть предоставлен доступ к материалам дела в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" посредством информационной системы, определенной Верховным Судом Российской Федерации, Судебным департаментом при Верховном Суде Российской Федерации. (В редакции федеральных законов от 23.06.2016 № 220-ФЗ , от 30.12.2021 № 440-ФЗ ) 1 1 .
   — ч. 1 ст. 35 ГПК РФ

Возражения на иск и распределение судебных расходов

Ваша позиция — отсутствие правового основания для возврата всей суммы, равноценность предоставления и вмешательство самого клиента. Судебные расходы лягут на проигравшую сторону:

1. Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
   — ч. 1 ст. 98 ГПК РФ

1. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
   — ч. 1 ст. 110 АПК РФ

Вывод: при отсутствии у вас статуса ИП иск, скорее всего, рассматривается судом общей юрисдикции по вашему месту жительства (ст. 28 ГПК РФ); при статусе ИП и экономическом характере спора — арбитражным судом (ст. 27 АПК РФ) с обязательным 30-дневным претензионным сроком (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Если суд откажет в иске полностью, судебные расходы истца взыскиваются с него; при частичном удовлетворении — пропорционально. Добейтесь фиксации доказательств выполненной работы, чтобы снизить риск неблагоприятного исхода.

Исполнение возможного судебного акта

Этот трек имеет значение только на будущее. Сейчас стороны обмениваются претензиями, никакого судебного акта нет и принудительное исполнение не запущено. Если суд всё же вынесет решение против вас, оно сначала исполняется добровольно в срок, установленный для этого, а при неисполнении — принудительно через службу судебных приставов за счёт ваших доходов, счетов или имущества.

Вывод: на текущий момент вопрос исполнения не является самостоятельным правовым риском — он полностью производен от исхода спора. Ваша задача сейчас — не допустить необоснованного судебного акта: направить мотивированный ответ на претензию, сохранить доказательства выполненной работы и при необходимости предложить частичный возврат неотработанной части (10–12 тыс. руб.) с письменным соглашением о прекращении договора.

Мирный вариант: частичный возврат с письменным соглашением

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
   — п. 1 ст. 421 ГК РФ

Свобода договора позволяет сторонам самим определить условия прекращения сотрудничества, включая размер возврата. Вы не обязаны ни возвращать всю сумму, ни идти в суд: можно договориться о возврате только неотработанной части и зафиксировать это письменно.

1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 2. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
   — п. 1 ст. 452 ГК РФ

Если вы достигнете договорённости, её нужно оформить в той же форме, что и сам договор: составить письменное соглашение о расторжении договора с указанием суммы и срока возврата неотработанной части и с оговоркой об отсутствии взаимных претензий. Такая же форма требуется и в случае, если клиент отказывается договариваться и спор пойдёт в суд: по ст. 452 ГК РФ требование о расторжении договора заявляется в суд только после предложения расторгнуть его и получения отказа либо неполучения ответа в тридцатидневный срок — то есть до суда вы обязаны предложить досудебное урегулирование и зафиксировать его результат.

Вывод: оптимальный мирный сценарий — предложить клиенту письменное соглашение о расторжении договора с возвратом только неотработанной части (10–12 тыс. руб.) и оговоркой об отсутствии иных претензий. Это закрывает спор без суда и без признания вашей вины. Если клиент откажется от такого варианта и пойдёт в суд, спор будет рассматриваться: по вашему месту жительства — судом общей юрисдикции (ст. 28 ГПК РФ), если вы не ИП; либо арбитражным судом — при экономическом характере спора между ИП/организациями (ст. 27 АПК РФ), с обязательным соблюдением 30-дневного претензионного срока (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Возврат всей суммы вы не производите ни в каком варианте: ваше предоставление было в основном равноценным, а невозможность довести проект возникла по вине клиента, нарушившего договорное условие о невмешательстве (п. 1 ст. 782, п. 2 ст. 718, п. 1 ст. 406 ГК РФ).