Что делать исполнителю, если заказчик не подписывает акты этапов и молчит после смены генерального директора: как защитить оплату и сдать работы

Смена генерального директора заказчика: влияние на договор, акт по этапу 1 и необходимость допсоглашения

Договор заключён с юридическим лицом, а не с конкретным гражданином — его подписантом. Права и обязанности по договору принадлежат самой организации, а руководитель лишь действует от её имени. Это прямо следует из правила о том, что юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы:

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. (В редакции Федерального закона от 25.02.2022 № 20-ФЗ) Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4.
— п. 1 ст. 53 ГК РФ

Из этой нормы следует, что смена единоличного исполнительного органа (гендиректора) не прекращает и не изменяет уже заключённый договор. Договор подписан «в лице генерального директора» как органа юридического лица, а не с конкретным гражданином лично; кто бы ни занял эту должность сейчас, он представляет то же самое юридическое лицо заказчика. Обязательство заказчика оплатить принятые этапы сохраняется в неизменном виде. Поскольку ст. 53 ГК РФ связывает права и обязанности именно с органом юридического лица (а не с личностью конкретного руководителя), смена подписанта не является изменением условий обязательства — значит, дополнительное соглашение о «смене подписанта» юридически не требуется.

Отдельно стоит закрыть вопрос о том, не оспорима ли подпись прежнего руководителя. Если он на момент подписания уже был лишён полномочий (решение принято, но контрагент об этом не знал), организацию защищает механизм последующего одобрения сделки:

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 184. Коммерческое представительство 1. Коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности. 2. Одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке допускается с согласия этих сторон, а также в других случаях, предусмотренных законом. Если коммерческий представитель действует на организованных торгах, предполагается, поскольку не доказано иное, что представляемый согласен на одновременное представительство таким представителем другой стороны или других сторон. 3. Особенности коммерческого представительства в отдельных сферах предпринимательской деятельности устанавливаются законом и иными правовыми актами.
— п. 2 ст. 183 ГК РФ

Если же подпись прежнего директора была поставлена, когда он ещё был в должности, — договор и акт, подписанный им, действительны в полном объёме и одобрения не требуют.

Практические выводы по вопросу 1. Смена гендира не требует правки договора, но требует актуализации документооборота: направить заказчику письмо с просьбой сообщить ФИО и реквизиты решения/приказа о назначении нового руководителя и подтвердить его полномочия; приложить акт по этапу 1 и приложение по этапу 1 с просьбой подписать и вернуть. Акт по этапу 1, выполненный при старом гендире, действителен независимо от смены руководителя, поскольку подпись директора отражала волю самого юридического лица (ст. 53 ГК РФ).

Вывод: смена генерального директора не влияет на силу заключённого договора, на акт по этапу 1 и на обязательства заказчика по оплате — они принадлежат юридическому лицу, действующему через свой орган (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Дополнительное соглашение о смене подписанта не требуется; достаточно направить письмо об актуальном подписанте и повторить требование о подписании акта и приложения. При сомнениях в полномочиях прежнего директора на момент подписания защитой служит последующее одобрение сделки организацией (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Как добиться подписания акта по этапу 1 и приложения: приёмка, молчание заказчика и односторонний акт

Договор на разработку сайта — это договор возмездного оказания услуг, к которому применяются общие положения о подряде. Это открывает доступ к правилам о приёмке результата и об одностороннем акте:

Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 . Особенности договора об оказании услуг по предоставлению информации Договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) Глава 40. Перевозка Статья 784. Общие положения о перевозке 1. Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 2. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами. Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное. Статья 785. Договор перевозки груза 1.
— ст. 783 ГК РФ, п. 2

Значит, к приёмке этапа 1 применима ст. 720 ГК РФ: заказчик обязан в срок и в порядке, установленные договором, принять результат и немедленно заявить о недостатках:

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 2. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении. 3. Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). 4. Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении. 5. При возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков выполненной работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть назначена экспертиза. Расходы на экспертизу несет подрядчик, за исключением случаев, когда экспертизой установлено отсутствие нарушений подрядчиком договора подряда или причинной связи между действиями подрядчика и обнаруженными недостатками.
— п. 1 ст. 720 ГК РФ

Применительно к клиенту: срок 10 рабочих дней, установленный договором, уже прошёл многократно. Заказчик прислал лишь «десяток мелких правок», которые исполнитель внёс, — это подтверждает, что возражения были и они устранены. Позиция «сайт не нравится, но что именно — не скажу» юридически не является заявлением о недостатках: она не позволяет ни исполнителю их устранить, ни суду признать отказ обоснованным. Заказчик, принявший работу без проверки (а молчание после 10 дней приравнивается к принятию), лишается права ссылаться на явные недостатки:

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). 4. Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении. 5. При возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков выполненной работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть назначена экспертиза. Расходы на экспертизу несет подрядчик, за исключением случаев, когда экспертизой установлено отсутствие нарушений подрядчиком договора подряда или причинной связи между действиями подрядчика и обнаруженными недостатками. В указанных случаях расходы на экспертизу несет сторона, потребовавшая назначения экспертизы, а если она назначена по соглашению между сторонами, обе стороны поровну. 6.
— п. 3 ст. 720 ГК РФ

Ключевой инструмент — односторонний акт по аналогии с правилом о сдаче-приёмке работ:

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 5. В случаях, когда это предусмотрено законом или договором строительного подряда либо вытекает из характера работ, выполняемых по договору, приемке результата работ должны предшествовать предварительные испытания. В этих случаях приемка может осуществляться только при положительном результате предварительных испытаний. 6. Заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком. Статья 754. Ответственность подрядчика за качество работ 1. Подрядчик несет ответственность перед заказчиком за допущенные отступления от требований, предусмотренных в технической документации и в обязательных для сторон строительных нормах и правилах, а также за недостижение указанных в технической документации показателей объекта строительства, в том числе таких, как производственная мощность предприятия. При реконструкции (обновлении, перестройке, реставрации и т.п.)
— п. 4 ст. 753 ГК РФ

Применяя это правило через ст. 783 ГК РФ, исполнитель вправе составить акт и подписать его в одностороннем порядке, сделав отметку об отказе заказчика от подписания. Такой акт может быть признан судом недействительным только если мотивы отказа заказчика признаны судом обоснованными — а заказчик за почти три месяца так и не сформулировал конкретных мотивированных замечаний.

Чтобы молчание заказчика получило юридическую силу, документы нужно доставлять надлежащим образом:

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 2. Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) § 2. Недействительность сделок Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
— п. 1 ст. 165.1 ГК РФ

Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) § 2. Недействительность сделок Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
— п. 2 ст. 165.1 ГК РФ

Это означает: направлять акт по этапу 1, приложение и уведомление о составлении одностороннего акта письмом по адресу заказчика из ЕГРЮЛ и из договора, с описью вложения и уведомлением, а также на официальный e-mail, указанный в договоре. Даже если заказчик не получит/не откроет письмо, оно считается доставленным (ст. 165.1 ГК РФ) — это фиксирует момент, с которого молчание «включает» договорное условие о принятии за 10 рабочих дней (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ допускает иной порядок, установленный сделкой, в том числе договорный срок приёмки).

Дополнительный рычаг — злоупотребление правом со стороны заказчика:

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. 5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. (Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ) Статья 11. Судебная защита гражданских прав 1. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.
— п. 1 ст. 10 ГК РФ

Заказчик, который фактически получил результат, внёс через исполнителя правки, но под надуманным предлогом («шеф хочет другую концепцию») уклоняется от подписания акта, действует недобросовестно; суд вправе отказать в защите такого поведения.

Практические выводы по вопросу 2. Опираясь на процитированные нормы, рекомендуется:

1. Направить финальный акт по этапу 1 и приложение письмом с описью и уведомлением, а также на e-mail из договора, с сопроводительным письмом о предоставлении мотивированных письменных замечаний в 10 рабочих дней — в силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ сообщение влечёт последствия с момента доставки.
2. По истечении 10 рабочих дней без мотивированных замечаний — подписать акт по этапу 1 в одностороннем порядке с отметкой об отказе заказчика (ст. 783, п. 4 ст. 753 ГК РФ) и направить его тем же способом.
3. Зафиксировать в акте факт передачи результата, внесённых правок и отсутствия мотивированного отказа.
4. Приложить к акту доказательства доставки (опись, квитанции, отчёты об отслеживании, переписку).

Вывод: подписать акт по этапу 1 и приложение можно «через молчание» заказчика и односторонний акт. Договорное условие о 10-дневном сроке с автопринятием и ст. 720, 753 ГК РФ (через ст. 783 ГК РФ) дают исполнителю право оформить односторонний акт при немотивированном уклонении заказчика; такой акт суд может отменить только при обоснованности мотивов отказа, которые заказчик за три месяца не привёл. Обязательна надлежащая доставка документов (ст. 165.1 ГК РФ).

Защита от требования заказчика вернуть предоплату по этапам 1 и 2

Главный правовой принцип: неосновательное обогащение возникает только при отсутствии законного, договорного или иного основания для получения средств:

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
— п. 1 ст. 1102 ГК РФ

Применительно к клиенту: деньги по этапам 1 и 2 получены на основании действующего договора и за фактически выполненную и переданную работу. Такого правового основания достаточно, чтобы исключить ст. 1102 ГК РФ. Ключ — доказать фактическое исполнение и приёмку.

Действует специальная защита исполнителя от «просто так» расторжения:

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. 3. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. Статья 782. Односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг 1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 .
— п. 2 ст. 781 ГК РФ

Это означает: даже если расторжение произойдёт по вине/воле заказчика, услуги всё равно подлежат оплате — полностью, если невозможность вызвана виной заказчика, или в размере фактически понесённых расходов. Возврат «всего» здесь прямо исключается.

Общее правило об одностороннем отказе — в договоре возмездного оказания услуг заказчик вправе отказаться, но только при условии оплаты фактически понесённых исполнителем расходов:

1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 . Особенности договора об оказании услуг по предоставлению информации Договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) Глава 40. Перевозка Статья 784. Общие положения о перевозке 1. Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 2. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.
   — п. 1 ст. 782 ГК РФ

Это ключевая «страховка» от требования вернуть всю сумму: заказчик имеет право на отказ от договора, но не освобождается от обязанности оплатить то, что исполнитель реально сделал. Возврату подлежит лишь излишек (если он есть), а не вся предоплата. К договору на разработку сайта через ст. 783 ГК РФ применима и ст. 717 ГК РФ, прямо подтверждающая обязанность заказчика оплатить выполненную часть и возместить убытки:

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. Статья 718. Содействие заказчика 1. Заказчик обязан в случаях, в объеме и в порядке, предусмотренных договором подряда, оказывать подрядчику содействие в выполнении работы. При неисполнении заказчиком этой обязанности подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы. 2. В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы. Статья 719. Неисполнение заказчиком встречных обязанностей по договору подряда 1.
— ст. 717 ГК РФ, п. 3

Фиксация уклонения заказчика: если заказчик фактически блокирует согласование и создаёт невозможность исполнения, его поведение квалифицируется как просрочка кредитора, а исполнитель сохраняет право на оплату. Недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства по общему правилу:

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 2. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. 3. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 1 ст. 310 ГК РФ

Наконец, злоупотребление правом со стороны заказчика (претензия вернуть деньги за принятую и полезную работу под надуманным предлогом):

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. 5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. (Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ) Статья 11. Судебная защита гражданских прав 1. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.
— п. 1 ст. 10 ГК РФ

Право на односторонний отказ по договору возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 782 ГК РФ) реализуется не произвольно, а в границах, установленных законом и договором: сторона должна действовать добросовестно и разумно, а исполнение, принятое заказчиком, подлежит оплате (ст. 10, п. 2 ст. 781, ст. 717 ГК РФ). Отказ от оплаты фактически оказанных услуг недопустим.

Практические выводы по вопросу 3. Что сделать уже сейчас, чтобы документально подстраховаться:

1. Сохранить и систематизировать все доказательства выполнения: переписку (почта, мессенджеры), отправленные макеты/архивы, версии файлов, правки и ответы на них, письма с описью и уведомлениями, отчёты об отслеживании.
2. Оформить и направить акты по этапам 1 и 2 (односторонние — см. блок 2), письменно фиксируя факт передачи результата и отсутствие мотивированных замечаний.
3. В письмах заказчику прямо указывать: работа выполнена и передана, замечания не конкретизированы; исполнитель готов устранить любые конкретные замечания; в отсутствие мотивированного отказа работа считается принятой.
4. Составить «карточку этапов»: дата начала, дата передачи, перечень внесённых правок, даты писем — это будущая доказательственная база.
5. Не удалять переписку, в том числе с менеджером заказчика про «другую концепцию» — она подтверждает отсутствие реальных недостатков.

Вывод: требование заказчика вернуть всю предоплату по этапам 1 и 2 несостоятельно. Деньги получены на законном договорном основании за фактически выполненную и переданную работу, поэтому п. 1 ст. 1102 ГК РФ неприменим. Даже при одностороннем отказе заказчика от договора (п. 1 ст. 782, ст. 717 ГК РФ) он обязан оплатить фактически оказанные услуги/понесённые расходы, и возврату подлежит только излишек, а не вся сумма (п. 2 ст. 781 ГК РФ). Для защиты нужно документально закрепить факт выполнения и передачи результата и уклонение заказчика от приёмки. Спор при неурегулировании — в арбитражном суде по месту нахождения заказчика после претензии и 30-дневного срока.

Процедура, сроки и подсудность, если конфликт дойдёт до суда

Если спор не удастся урегулировать, иск о взыскании оплаты по договору предъявляется в арбитражный суд — по общему правилу по адресу ответчика:

Иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика. (Статья в редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ ) Статья 36. Подсудность по выбору истца 1. Иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации. 2. Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков. (В редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ ) 3. Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика. 4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора. 5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по адресу юридического лица или его филиала, представительства. (В редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ ) 6.
— ст. 35 АПК РФ, п. 4

Альтернативная подсудность по выбору истца — если в договоре указано место его исполнения, иск можно подать и по месту исполнения договора:

Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора. 5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по адресу юридического лица или его филиала, представительства. (В редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ ) 6. Иски о возмещении убытков, причиненных столкновением судов, взыскании вознаграждения за оказание помощи и спасание на море могут предъявляться в арбитражный суд по месту нахождения судна ответчика или порта приписки судна ответчика либо по месту причинения убытков. 7. Выбор между арбитражными судами, которым согласно настоящей статье подсудно дело, принадлежит истцу. Статья 37. Договорная подсудность Подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству. Статья 38. Исключительная подсудность 1. Иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. 2. Иски о правах на морские и воздушные суда, суда внутреннего плавания, космические объекты предъявляются в арбитражный суд по месту их государственной регистрации. 3.
— ч. 4 ст. 36 АПК РФ

То есть иск подаётся по месту нахождения заказчика — в арбитражный суд субъекта РФ, где он зарегистрирован; при указании в договоре места исполнения — также по месту исполнения (выбор за истцом, п. 4 ст. 36 АПК РФ).

Обязателен досудебный, претензионный порядок:

Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в случае, если такой порядок установлен федеральным законом.
— ч. 5 ст. 4 АПК РФ

Это значит, что до подачи иска о взыскании денежных средств исполнитель обязан направить претензию и выждать 30 календарных дней со дня её направления (если договором не установлен иной срок/порядок). Только после этого — иск.

Срок исковой давности по денежному требованию о взыскании оплаты — общий:

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму" и Федеральным законом от 30 ноября 2010 года № 327-ФЗ "О передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения, находящегося в государственной или муниципальной собственности" . (В редакции федеральных законов от 02.11.2013 № 302-ФЗ, от 10.06.2026 № 167-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 197. Специальные сроки исковой давности 1. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 2. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 198. Недействительность соглашения об изменении сроков исковой давности Сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон. Основания приостановления и перерыва течения сроков исковой давности устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Статья 199. Применение исковой давности 1.
— п. 1 ст. 196 ГК РФ

Для исполнителя это 3 года с момента нарушения права на оплату; спешки нет, но и затягивать с оформлением актов не стоит.

Практические выводы по вопросу 4 (в соответствии с процитированными ст. 35, ч. 4 ст. 36, ч. 5 ст. 4 АПК РФ):

1. Иск — в арбитражный суд по месту нахождения заказчика (ст. 35 АПК РФ) или по месту исполнения договора, если оно указано (ч. 4 ст. 36 АПК РФ).
2. Перед иском — письменная претензия и ожидание 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), если договором не установлен иной срок.
3. Срок исковой давности — 3 года (п. 1 ст. 196 ГК РФ); по текущему спору он не истёк.

Вывод: при неурегулировании спор рассматривает арбитражный суд по месту нахождения заказчика (ст. 35 АПК РФ) либо по месту исполнения договора, если оно указано (ч. 4 ст. 36 АПК РФ); до подачи иска обязателен претензионный порядок с ожиданием 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Общий срок исковой давности по денежным требованиям — 3 года (п. 1 ст. 196 ГК РФ), и он не истёк.

Если заказчик заявит мотивированный отказ от приёмки и/или потребует возврата денег

Сценарий А. Заказчик присылает мотивированные письменные замечания. Тогда вступает правило о заявлении недостатков и их устранении:

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 2. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении. 3. Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). 4. Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении. 5. При возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков выполненной работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть назначена экспертиза. Расходы на экспертизу несет подрядчик, за исключением случаев, когда экспертизой установлено отсутствие нарушений подрядчиком договора подряда или причинной связи между действиями подрядчика и обнаруженными недостатками.
— п. 1 ст. 720 ГК РФ

Это означает: как только заказчик внятно и письменно назвал конкретные недостатки, «молчаливое принятие» уже не работает, и исполнитель должен либо устранить их, либо обоснованно возразить. Наличие договорного срока приёмки и порядка замечаний не отменяет обязанности исполнителя реагировать на добросовестные возражения. Если заявит, что недостатки неустранимы и исключают использование результата, заказчик вправе отказаться от приёмки — но бремя доказывания таких недостатков лежит на нём, а при споре о причинах по требованию любой стороны должна быть назначена экспертиза (п. 5 ст. 720 ГК РФ).

Сценарий Б. Заказчик требует вернуть всю предоплату. Здесь работает логика отказа от договора:

1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 . Особенности договора об оказании услуг по предоставлению информации Договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) Глава 40. Перевозка Статья 784. Общие положения о перевозке 1. Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 2. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.
   — п. 1 ст. 782 ГК РФ

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. Статья 718. Содействие заказчика 1. Заказчик обязан в случаях, в объеме и в порядке, предусмотренных договором подряда, оказывать подрядчику содействие в выполнении работы. При неисполнении заказчиком этой обязанности подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы. 2. В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы. Статья 719. Неисполнение заказчиком встречных обязанностей по договору подряда 1.
— ст. 717 ГК РФ, п. 3

Это ключ: отказ от договора не освобождает заказчика от оплаты фактически сделанного. Он вправе вернуть только то, что превышает фактически понесённые расходы/стоимость выполненной части. Требование «отдайте всё» противоречит п. 1 ст. 782 и ст. 717 ГК РФ.

Сценарий В. Дошло до суда. Последовательность: претензия → ожидание 30 календарных дней → иск. Базу для возражений даёт неосновательность требования заказчика:

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
— п. 1 ст. 1102 ГК РФ

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. 5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. (Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ) Статья 11. Судебная защита гражданских прав 1. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.
— п. 1 ст. 10 ГК РФ

Это означает: если работа выполнена и передана, да ещё и заказчик фактически пользовался результатом, его требование о возврате — не что иное, как попытка обогатиться за счёт исполнителя, что недопустимо.

Практические выводы при отказе заказчика:

1. На любой письменный отказ — письменные возражения: сослаться на фактическое выполнение, передачу результата, внесённые правки, договорное условие о принятии за 10 рабочих дней и отсутствие ранее заявленных мотивированных замечаний.
2. Если заявлены конкретные недостатки — зафиксировать их перечень, оценить устранимость, при несогласии заявить о назначении экспертизы (п. 5 ст. 720 ГК РФ).
3. На требование о возврате денег — ответить письменно: отказать, указав на п. 1 ст. 782, ст. 717 ГК РФ (оплата фактически выполненного) и п. 1 ст. 1102 ГК РФ (договорное основание полученных сумм).
4. Перед иском — претензия и 30-дневный срок.

Вывод: мотивированный отказ заказчика запускает механизм ст. 720 ГК РФ (устранение/оспаривание замечаний, экспертиза при споре); требование вернуть всю предоплату несостоятельно, поскольку при отказе от договора заказчик обязан оплатить фактически выполненное, а возврату подлежит только излишек. Ответ на отказ даётся письменно, с опорой на п. 1 ст. 782, ст. 717, п. 1 ст. 1102 ГК РФ; спор — в арбитражный суд по месту нахождения заказчика после претензии и 30-дневного срока.

Альтернативная (защитная) квалификация: просрочка кредитора на стороне заказчика

Позиция клиента усиливается, если показать, что тормозит именно заказчик, а не исполнитель. Когда исполнение стало невозможным из-за действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на цену с учётом выполненной части:

В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы. Статья 719. Неисполнение заказчиком встречных обязанностей по договору подряда 1. Подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328). 2. Если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. Статья 720. Приемка заказчиком работы, выполненной подрядчиком 1. Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 2.
— п. 2 ст. 718 ГК РФ

Это прямой ответ на упрёк «вы не сдали этап»: если сдача не состоялась из-за того, что заказчик не согласовывает концепцию, не даёт конкретных замечаний и не подписывает акт, невозможность исполнения вызвана им — и исполнитель сохраняет право на оплату выполненной части.

Заказчик не только «кредитор по приёмке», но и обязан содействовать исполнению; при неисполнении этой обязанности у исполнителя возникают права на возмещение убытков, перенос сроков или увеличение цены:

Заказчик обязан в случаях, в объеме и в порядке, предусмотренных договором подряда, оказывать подрядчику содействие в выполнении работы. При неисполнении заказчиком этой обязанности подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы. 2. В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы. Статья 719. Неисполнение заказчиком встречных обязанностей по договору подряда 1. Подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328). 2. Если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. Статья 720. Приемка заказчиком работы, выполненной подрядчиком 1.
— п. 1 ст. 718 ГК РФ

Дополнительно работает правило о недопустимости извлечения выгоды из собственного недобросовестного поведения:

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 2. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. 3. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 1 ст. 310 ГК РФ

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. 5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. (Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ) Статья 11. Судебная защита гражданских прав 1. Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.
— п. 1 ст. 10 ГК РФ

Это означает: заказчик, который сам блокирует приёмку, не вправе потом ссылаться на просрочку исполнителя или требовать возврата денег. Суд вправе расценить такое поведение как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) и отказать в защите.

Практические выводы по альтернативной квалификации:

1. Собрать доказательства «торможения» на стороне заказчика: даты и содержание запросов конкретных замечаний, отсутствие ответов, письма с описью, переписку.
2. В письмах заказчику прямо фиксировать: срок приёмки истёк, конкретные замечания не заявлены, исполнитель готов продолжить при получении внятных требований; в отсутствие таковых этап считается принятым.
3. При споре ссылаться на п. 1, 2 ст. 718, ст. 719 ГК РФ (неисполнение заказчиком встречных обязанностей) в связке со ст. 10 ГК РФ.

Вывод: альтернативная квалификация защищает исполнителя: поскольку невозможность сдачи этапа вызвана упущениями заказчика (непредоставление конкретных требований, уклонение от приёмки), исполнитель сохраняет право на оплату выполненной части (п. 2 ст. 718 ГК РФ), а при неисполнении заказчиком обязанности содействовать — право на возмещение убытков и перенос сроков (п. 1 ст. 718 ГК РФ). Поведение заказчика может быть квалифицировано как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) с отказом в защите его требований. Спор — в арбитражном суде по месту нахождения заказчика после претензии и 30-дневного срока (ст. 35, ч. 5 ст. 4 АПК РФ).