Исключенный пайщик не пришел на собрание для отмены протокола: может ли суд утвердить мировое соглашение?

В основе рассматриваемой ситуации лежит корпоративный конфликт внутри потребительского общества, возникший в связи с исключением гражданина из числа пайщиков. Пайщик, чьё членство было прекращено решением общего собрания (оформленным протоколом), оспорил это решение в суде, заявив требование о восстановлении в членах потребительского общества. Таким образом, возникло гражданско-правовое правоотношение, связанное с защитой корпоративных прав участника некоммерческой корпорации (потребительского общества), которое регулируется нормами гражданского законодательства о юридических лицах и корпоративных спорах.

Юридически значимым обстоятельством является сам факт исключения пайщика решением общего собрания, а также наличие вступившего в законную силу решения суда по данному спору на момент рассмотрения дела. Стороны (истец — исключённый пайщик и ответчик — потребительское общество) выразили намерение урегулировать спор мирным путём, однако урегулирование поставлено в зависимость от волеизъявления высшего органа управления общества — общего собрания пайщиков, которое должно отменить ранее принятое решение об исключении. Проведение такого собрания и принятие на нём положительного решения необходимы для восстановления корпоративного контроля истца, то есть для того, чтобы его права на членство и участие в управлении обществом были реально восстановлены, а не формально подтверждены судом.

Ключевым правовым аспектом является вопрос о том, могут ли стороны своим соглашением (мировым соглашением) заменить собой решение высшего органа управления корпорацией, подменив корпоративную процедуру судебным актом. Это напрямую связано с разграничением компетенции суда и органов управления юридического лица, а также с защитой прав добросовестных пайщиков, не участвовавших в судебном разбирательстве. Так как истец уже подал возражение на иск, процесс находится в стадии рассмотрения по существу, но стороны не утратили возможности заключить мировое соглашение на любой стадии процесса до удаления суда в совещательную комнату. При этом суд должен проверить, не нарушает ли предлагаемое мировое соглашение права и законные интересы других пайщиков потребительского общества и не противоречит ли оно закону, в частности, уставу общества и порядку принятия решений его высшим органом.

При разрешении данного спора ключевое значение имеет разграничение компетенции общего собрания пайщиков и полномочий суда. Восстановление пайщика, исключённого решением общего собрания, по существу означает отмену этого решения, что прямо отнесено законом к исключительной компетенции высшего органа потребительского общества. Согласно ст. 15 Федерального закона «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», высшим органом потребительского общества является общее собрание, и именно оно, а не суд, вправе отменять собственные решения. Суд не может подменить собой волю пайщиков, так как это нарушило бы установленную законом корпоративную структуру.

1. Управление потребительским обществом осуществляют общее собрание потребительского общества, совет и правление потребительского общества. 2. Высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества.
   — Федеральный закон "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", ст. 15

Более конкретно, ст. 16 того же Закона относит исключение пайщиков (а значит, и восстановление, то есть отмену исключения) к исключительной компетенции общего собрания. Это означает, что никакой другой орган — ни совет, ни правление, ни суд — не вправе принимать решение о восстановлении пайщика, если оно не было предварительно одобрено собранием. Восстановление через мировое соглашение, минуя собрание, будет прямым нарушением этой императивной нормы.

Суд не вправе утвердить мировое соглашение, если его условием является автоматическая отмена протокола об исключении пайщика без проведения общего собрания. Такое соглашение прямо противоречит Федеральному закону «О потребительской кооперации», относящему вопрос исключения и восстановления пайщиков к исключительной компетенции общего собрания. Единственным законным вариантом мирного урегулирования является проведение собрания пайщиков, отмена им своего решения и последующий отказ истца от иска с прекращением производства по делу.

Рекомендуемые действия

• Заявить в суде ходатайство об отложении судебного разбирательства для проведения общего собрания пайщиков с целью отмены протокола об исключении, обосновав его намерением сторон урегулировать спор миром.
• Инициировать и провести внеочередное общее собрание пайщиков с соблюдением установленных законом и уставом требований к кворуму и порядку голосования для принятия решения об отмене протокола об исключении.
• После принятия общим собранием решения об отмене исключения заявить в суд об отказе истца от иска, приложив копию соответствующего протокола, что повлечет прекращение производства по делу.
• Поскольку адвокат ответчика уже подал возражение на иск, при невозможности проведения собрания и отмены протокола следует готовиться к рассмотрению дела по существу, так как суд, не имея права подменять волю собрания, будет вынужден отказать в удовлетворении иска о восстановлении.