Могут ли наследники узнать информацию об акциях, найденных через 27 лет после смерти отца?

Являются ли дети (ныне взрослые) собственниками акций и участниками АО

Факт вступления в наследство в 1996 году через второго родителя (законного представителя) означает, что акции отца вошли в наследственную массу и были приняты несовершеннолетними наследниками. Момент возникновения права определяется не временем фактического оформления, а днём открытия наследства.

1. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
   — п. 4 ст. 1152 ГК РФ

Для настоящего случая это означает: если в 1996 году наследство отца было принято (что прямо следует из обстоятельств вопроса — «в наследство вступают двое несовершеннолетних детей»), то акции стали принадлежать детям со дня смерти отца, независимо от того, когда и были ли вообще переоформлены на них записи в реестре акционеров. Отдельной «государственной регистрации» права на бездокументарные ценные бумаги для целей наследования как основания возникновения права собственности закон не требует — регистрация в реестре имеет значение для осуществления корпоративных прав, но не для самого факта принадлежности имущества.

Специальная норма о наследовании акций прямо закрепляет статус детей как участников общества:

1. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
   — п. 3 ст. 1176 ГК РФ

Таким образом, с момента открытия наследства дети (независимо от их тогдашнего возраста) стали собственниками акций и участниками акционерного общества. Отсутствие у них на руках до 2023 года сертификатов или выписки не прекращало это право: право собственности возникло в 1996 году и сохраняется по настоящее время, пока не доказано иное.

Вывод: дети с 1996 года являются законными владельцами унаследованных акций и акционерами общества; их право не утрачено из-за того, что документы были найдены только сейчас.

Получение сведений о самом наследстве: нотариальное наследственное дело 1996 года

Первый и наиболее доступный способ «узнать информацию о наследстве» — обратиться к материалам наследственного дела, которое заводилось нотариусом после смерти отца. Наследники, принявшие наследство, являются участниками (заявителями) этого нотариального производства и вправе получить относящиеся к нему сведения и копии документов.

Нотариусу при исполнении служебных обязанностей, лицу, замещающему временно отсутствующего нотариуса, а также лицам, работающим в нотариальной конторе, запрещается разглашать сведения, оглашать документы, которые стали им известны в связи с совершением нотариальных действий, в том числе и после сложения полномочий или увольнения, за исключением случаев, предусмотренных настоящими Основами. (В редакции Федерального закона от 29.12.2014 № 457-ФЗ) Сведения (документы) о совершенных нотариальных действиях могут выдаваться только заявителям - лицам, обратившимся за совершением этих нотариальных действий самостоятельно или через представителя, если иное не установлено настоящими Основами.
— абз. 2 ст. 5 Основ законодательства РФ о нотариате

Из приведённой нормы следует: запрет разглашать сведения действует «за исключением случаев, предусмотренных Основами», а сами сведения (документы) о совершённом нотариальном действии выдаются «заявителям — лицам, обратившимся за совершением этих нотариальных действий». Наследники, вступившие в наследство (в лице их законного представителя в 1996 году), а теперь — совершеннолетние лица, доказавшие свой статус наследника (свидетельством о рождении, связью с наследодателем), вправе запросить у нотариуса копии свидетельств о праве на наследство и иных материалов наследственного дела.

Поскольку с 1996 года прошло более десяти лет, наследственное дело с большой вероятностью передано в нотариальный архив нотариальной палаты соответствующего субъекта РФ:

Передача нотариальных документов на бумажном носителе в нотариальный архив осуществляется нотариусом по истечении десяти лет начиная с 1 января года, следующего за годом, в котором производство по ним было окончено, в порядке, установленном правилами нотариального делопроизводства. (Дополнение частью - Федеральный закон от 14.07.2022 № 339-ФЗ) До передачи нотариальных документов в нотариальный архив в соответствии с настоящей статьей нотариус обязан сделать копии всех имеющихся в деле нотариальных документов на бумажном носителе в виде их электронных образов и передать их на хранение в единую информационную систему нотариата. С учетом объема номенклатурных дел нотариуса, а также срока, оставшегося до достижения им предельного возраста пребывания в должности нотариуса, нотариальная палата вправе принять решение об изготовлении указанных копий и о передаче их на хранение в единую информационную систему нотариата уполномоченным работником нотариальной палаты в соответствии с правилами нотариального делопроизводства. Нотариальная палата обязана обеспечить сохранность переданных уполномоченному работнику нотариальной палаты нотариальных документов.
— ст. 16 Основ законодательства РФ о нотариате

Это значит, что дело не «пропало»: либо оно хранится у нотариуса, либо передано в нотариальный архив палаты, а его электронные образы — в единую информационную систему нотариата. Разыскать нотариуса/архив, ведущего дело, можно через реестр наследственных дел единой информационной системы нотариата (по ФИО наследодателя и дате смерти), обратившись к любому нотариусу.

Вывод: дети вправе получить у нотариуса (или в нотариальном архиве) сведения о составе наследства, включая факт включения в него акций, а также копии свидетельств о праве на наследство, независимо от давности — ограничение, установленное нотариальной тайной, на самих наследников как заявителей не распространяется.

Информация о текущем состоянии акций: держатель реестра (регистратор) и само общество

Чтобы узнать, что происходит с акциями сегодня (сохранились ли, сколько их, в каком они виде после возможных конвертаций), следует обратиться к регистратору — держателю реестра владельцев ценных бумаг, а также к самому акционерному обществу.

Ведение учёта прав на акции и переход прав происходят через реестр:

1. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. 2. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу. (Статья в редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Глава 6 1 . Представитель владельцев облигаций. Общее собрание владельцев облигаций (Дополнение главой - Федеральный закон от 23.07.2013 № 210-ФЗ) Статья 29 1 . Представитель владельцев облигаций 1. Эмитент облигаций вправе, а в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, обязан определить представителя владельцев облигаций. 2. Эмитент облигаций обязан определить представителя владельцев облигаций: 1) в случае размещения облигаций с обеспечением, за исключением облигаций, обеспеченных государственной, муниципальной либо независимой гарантией или поручительством государственной корпорации либо коммерческой организации, которые в соответствии с федеральными законами являются институтами развития, путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции, также без учета лиц, имеющих преимущественное право приобретения таких облигаций, превышает 150;
   — п. 1 ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Это означает, что для осуществления прав акционера (получения дивидендов, участия в собраниях, доступа к документам) необходима актуальная запись по лицевому счёту наследника в реестре. Поскольку в 1996 году акции, по всей видимости, числились за умершим отцом, а запись на детей могла быть не внесена, первым действием является запрос регистратору о наличии/отсутствии лицевого счёта и о том, кто является зарегистрированным владельцем спорного пакета. Для этого предъявляются свидетельство о праве на наследство (или иные документы, подтверждающие наследственное правопреемство) и документы, удостоверяющие личность наследника.

Если же дети уже числятся в реестре (запись была внесена в 1996 году или позднее), они, как акционеры, вправе получать от общества информацию и документы:

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI 1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества;
   — п. 1 ст. 91 ФЗ «Об АО»

Приведённый перечень (устав, решения о выпуске акций, годовые отчёты, бухгалтерская отчётность, протоколы общих собраний и др.) доступен любому акционеру по его требованию без ограничения размером пакета. Это даёт детям возможность установить полную картину по своему пакету акций: наименование и реквизиты общества, серию/государственный регистрационный номер выпуска, количество акций, произошедшие реорганизации и конвертации.

Вывод: информацию о текущем состоянии акций дети получают в два шага — (1) запрос регистратору о принадлежности пакета/лицевого счёта и, при необходимости, требование внести запись на основании свидетельства о наследовании; (2) после подтверждения статуса акционера — требование к обществу о предоставлении документов по ст. 91 ФЗ «Об АО». Отказ регистратора или общества может быть обжалован в суд.

Дивиденды и судебная защита: что реально получить за прошедшие 27 лет

Помимо собственно информации, у детей возникает вопрос о судьбе доходов по акциям (дивидендов) за годы после смерти отца.

1. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием
   — п. 9 ст. 42 ФЗ «Об АО»

Из этой нормы следует, что по дивидендам действует специальный сокращённый срок: лицо, не получившее объявленные дивиденды (например, потому что не было внесено в реестр или не передало банковские реквизиты), вправе обратиться за их выплатой в течение трёх лет с даты принятия решения об их выплате; уставом срок может быть увеличен максимум до пяти лет. За пределами этого срока объявленные и невостребованные дивиденды, по общему правилу, восстановлению в составе нераспределённой прибыли общества не подлежат. Поэтому за период с 1996 года шансы взыскать дивиденды за давние годы минимальны — лишь за тот период, по которому срок обращения не истёк, и при условии, что дети (как зарегистрированные владельцы) имели право на их получение.

Что касается судебной защиты права на сами акции, то в случае утраты или порчи учётных записей регистратором закон предусматривает специальный восстановительный механизм через суд:

1. При утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, лицо, осуществляющее учет прав, обязано незамедлительно опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав в порядке, установленном процессуальным законодательством. Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда. Информация о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги опубликовывается для всеобщего сведения в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, на основании решения суда за счет лица, осуществлявшего этот учет на момент утраты учетных записей, удостоверявших права на бездокументарные ценные бумаги. 2. Записи об учете прав на бездокументарные ценные бумаги не имеют силы с момента, когда лицо, осуществляющее учет прав, утратило учетные записи, и до дня вступления в законную силу решения суда о восстановлении данных учета прав. Глава 8. Нематериальные блага и их защита Статья 150. Нематериальные блага 1.
   — ст. 149.5 ГК РФ, п. 1

Практический смысл этой нормы для детей: если записи о правах на акции в реестре утрачены или недостоверны, восстановление прав производится по решению суда — именно суд является надлежащим способом защитить и подтвердить право на унаследованные акции, а также понудить регистратора внести соответствующую запись. Требование о признании права на имущество, находящееся во владении наследников (негаторный характер защиты), не ограничено общим трёхлетним сроком исковой давности в том смысле, в каком ограничены обязательственные требования, — право собственности, возникшее в силу наследования, сохраняется, пока оно не оспорено в установленном порядке.

Вывод: получить дивиденды за давние годы в полном объёме практически невозможно в силу специального сокращённого срока (3 года/5 лет по п. 9 ст. 42 ФЗ «Об АО»); при этом само право на акции подлежит восстановлению и подтверждению в судебном порядке (признание права, понуждение регистратора к внесению записи), и давность не препятствует такому иску о защите сохраняющегося права собственности на унаследованные акции.

Документы для получения информации, условия запроса и альтернативные источники

Доказательства, которые потребуются детям для подтверждения статуса наследников и акционеров: свидетельство о рождении (родство с умершим отцом), свидетельство о смерти отца, свидетельство о праве на наследство на акции (если выдавалось) или иные материалы наследственного дела, а также найденные сертификаты акций и выписка из реестра. Эти документы предъявляются нотариусу (для наследственного дела), регистратору (для внесения записи и выписки) и, при необходимости, суду.

Условия получения внутренних документов у общества. Право по ст. 91 ФЗ «Об АО» принадлежит только акционеру, то есть лицу с актуальной записью в реестре. Если запись о детях не внесена, общество вправе отказать в предоставлении документов до подтверждения статуса акционера. Кроме того, для запроса части документов (пункты 2 и 3 ст. 91) у акционера с пакетом менее 25% голосующих акций в требовании должна быть указана «деловая цель». Поэтому в запросе обществу целесообразно сразу указать законный интерес — установление правового статуса унаследованного пакета и его размера.

Альтернативные (не требующие подтверждения статуса) источники. Информацию о самом обществе — его наименование, эмитента, серию и государственный регистрационный номер выпуска акций, историю реорганизаций — можно получить из публичных источников без статуса акционера: раскрытие эмитентом информации о ценных бумагах (глава XI ФЗ «О рынке ценных бумаг»), данные ЕГРЮЛ, сайт общества, ресурсы раскрытия корпоративной информации. По найденным сертификатам (где указаны эмитент и реквизиты выпуска) можно установить текущий правопреемник общества и его регистратора ещё до подтверждения права.

Исполнение. После предъявления регистратору свидетельства о праве на наследство (или судебного решения) он обязан внести запись по лицевому счёту наследника; держатель реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку по его счёту. При уклонении регистратора или общества от внесения записи/выдачи информации применяется судебный порядок: иск о признании права на акции и понуждении регистратора к внесению записи (по аналогии со ст. 149.5 ГК РФ, где восстановление данных учёта прав производится на основании решения суда).

Вывод: для получения всей полноты сведений о наследстве и о судьбе акций детям достаточно, во-первых, документов, удостоверяющих родство и факт смерти отца, и, во-вторых, доказательств принятия наследства; статус акционера подтверждается записью в реестре, которую регистратор обязан внести по нотариальному свидетельству или судебному решению. Базовая информация об обществе доступна из публичных источников даже без подтверждения статуса акционера.