Можно ли сохранить акции, арестованные вместе с активами иностранного холдинга, и как участвовать в суде второй инстанции онлайн?

Можно ли сохранить акции и вступить в процесс: обжалование судебного акта лицом, не участвовавшим в деле

Ключевая развилка — в каком суде рассматривается дело; нормы двух ветвей процесса устроены по-разному.

Ветка А. Дело в арбитражном суде (спор по акциям иностранного холдинга в пользу региона — типично корпоративный спор, ст. 225.1 АПК). Здесь действует прямой механизм для вас как владельцев акций, которых к делу не привлекали:

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
— ст. 42 АПК РФ

Эта норма прямо даёт владельцу акций, «не участвовавшему в деле», право обжаловать судебный акт, которым разрешена судьба принадлежащего ему имущества, и при этом он получает весь объём прав лица, участвующего в деле. То есть заявлять возражения о праве собственности (наследство, выписка) вы можете именно в этом качестве — как обжалующее лицо. Если решение первой инстанции вынесено и дело уже перешло в апелляцию, вы вправе заявить ходатайство о восстановлении срока; для лица по ст. 42 АПК срок течёт с момента, когда оно узнало о нарушении права:

1. Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом. 2. Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) 3. Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса. 4. На восстановление срока подачи апелляционной жалобы указывается в определении арбитражного суда о принятии апелляционной жалобы к производству, об отказе в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы - в определении о возвращении апелляционной жалобы. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) 5. До истечения срока, установленного настоящим Кодексом для подачи апелляционной жалобы, дело не может быть истребовано из арбитражного суда.
   — ст. 259 АПК РФ, п. 1

Это критично для вашей ситуации: срок на апелляцию (месяц) для лица, не извещавшегося о процессе, отсчитывается не с даты решения, а со дня, когда вы узнали о нарушении. Обратите внимание: ходатайство по ст. 42 АПК можно подать в пределах шести месяцев со дня, когда лицо узнало о нарушении, — если вы узнали о решении из новостей накануне, срок не пропущен, восстановление обосновано.

Ветка Б. Дело в суде общей юрисдикции. Тогда «вступить ответчиком» напрямую нельзя, но можно войти в дело как третье лицо с самостоятельными требованиями на предмет спора и затем обжаловать судебный акт:

1. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия судебного постановления судом первой инстанции. Они пользуются всеми правами и несут все обязанности истца , за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров . (В редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ ) В отношении лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судья выносит определение о признании их третьими лицами в рассматриваемом деле или об отказе в признании их третьими лицами, на которое может быть подана частная жалоба. 2. При вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, рассмотрение дела производится с самого начала.
   — ст. 42 ГПК РФ, п. 1

Эта норма позволяет вам, ссылаясь на свидетельство о праве на наследство и выписку из реестра, заявить самостоятельное требование на акции; при вступлении в дело рассмотрение начинается с самого начала, что даёт время представить документы. Отказ в признании третьим лицом обжалуется частной жалобой. А право на кассационное обжалование прямо распространено на «других лиц, если их права и законные интересы нарушены судебными постановлениями»:

1. Вступившие в законную силу судебные постановления, указанные в части второй статьи 377 настоящего Кодекса, могут быть обжалованы в порядке, установленном настоящим параграфом, в кассационный суд общей юрисдикции лицами, участвующими в деле, и другими лицами, если их права и законные интересы нарушены судебными постановлениями. Кассационные жалоба, представление могут быть поданы в кассационный суд общей юрисдикции при условии, что лицами, указанными в абзаце первом настоящей части, были исчерпаны иные установленные настоящим Кодексом способы обжалования судебного постановления до дня вступления его в законную силу. 2. Право на обращение в кассационный суд общей юрисдикции с представлением о пересмотре вступивших в законную силу судебных постановлений, если в рассмотрении дела участвовал прокурор, имеют должностные лица органов прокуратуры, указанные в части третьей статьи 377 настоящего Кодекса. (Статья в редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ)
   — ст. 376 ГПК РФ, п. 1

Практический вывод по вопросу: сохранить акции через процесс можно — но механизм зависит от вида суда. В арбитражном процессе вы обжалуете судебный акт по ст. 42 АПК с ходатайством о восстановлении срока (для вас он течёт со дня, когда узнали о нарушении); в суде общей юрисдикции — вступаете третьим лицом с самостоятельными требованиями (ст. 42 ГПК) и/или обжалуете акт как лицо, чьи права нарушены. «Выступить ответчиком» в буквальном смысле нельзя: ответчик определяется истцом, но процессуальный объём прав вы получаете как обжалующее/вступившее лицо. Точный вид суда нужно уточнить по номеру дела.

Онлайн-участие в заседании (в том числе уже завтра)

В арбитражном процессе есть специальная норма о веб-конференции:

1. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции. Установление личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица, участвующих в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, осуществляется с использованием информационно-технологических средств, обеспечивающих идентификацию лица без его личного присутствия (единой системы идентификации и аутентификации, единой биометрической системы). Арбитражный суд в электронном виде заблаговременно направляет лицам, участвующим в деле, информацию, необходимую для участия в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. При отказе в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции арбитражный суд в электронном виде направляет лицам, участвующим в деле, информацию о таком отказе с указанием его оснований. (В редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 667-ФЗ ) Абзац. (Утратил силу - Федеральный закон от 25.12.2023 № 667-ФЗ ) 2.
   — ст. 153.2 АПК РФ, п. 1

Для вас это означает: подав ходатайство через систему «Мой Арбитр» и при наличии технической возможности суда вы сможете участвовать в заседании дистанционно, а отказ суда должен быть мотивирован (отсутствие техвозможности или закрытое заседание). Важно: норма адресована «лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса» — поэтому ваше участие онлайн реально, только когда вы уже оформили свой процессуальный статус (подали жалобу/ходатайство), установление личности идёт через ЕСИА/единую биометрическую систему.

В суде общей юрисдикции дистанционный формат — это видеоконференц-связь (ВКС) через суд по месту вашего нахождения:

1. При наличии в судах технической возможности осуществления видеоконференц-связи лица, участвующие в деле, их представители, а также свидетели, эксперты, специалисты, переводчики могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом или по инициативе суда. Об участии указанных лиц в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи суд выносит определение. В случае, если судом, при содействии которого указанные лица могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, является арбитражный суд, суд общей юрисдикции, рассматривающий дело, выносит определение о проведении такого судебного заседания в соответствии со статьями 224 и 225 настоящего Кодекса. Копия определения суда общей юрисдикции направляется в арбитражный суд, который обеспечивает проведение судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации . (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 30.12.2021 № 440-ФЗ ) 2. Для обеспечения участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле, их представителей, а также свидетелей, экспертов, специалистов, переводчиков путем использования систем видеоконференц-связи используются системы видеоконференц-связи соответствующих судов , в том числе арбитражных судов, по месту жительства, месту пребывания или месту нахождения указанных лиц.
   — ст. 155.1 ГПК РФ, п. 1

Здесь механизм иной: суд выносит определение о ВКС, а заседание обеспечивается судом по месту вашего жительства/пребывания; нужна техническая возможность и ходатайство. Самостоятельной «веб-конференции» для гражданина в ГПК нет — только ВКС через другой суд.

Практический вывод по вопросу: участвовать онлайн можно, но не автоматически — требуется ходатайство и техническая возможность. Если дело арбитражное — просите веб-конференцию (ст. 153.2 АПК); если гражданское — ВКС через ближайший суд (ст. 155.1 ГПК). За один день до заседания второй инстанции ходатайство об онлайн-участии может не успеть быть разрешено; в любом случае направьте его немедленно и одновременно подайте письменные возражения/жалобу, чтобы ваша позиция попала в материалы дела даже без личного участия. Заседание апелляции по жалобе, поданной в день заседания, как правило, откладывается для извещения.

Правомерность ареста акций, принадлежащих физическим лицам: соразмерность и связь с предметом спора

Арест акций — это обеспечительная мера; её законность ограничена требованием соразмерности и связи с заявленным требованием. По корпоративным спорам это урегулировано прямо:

1. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225 1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. 2. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей. 3. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
   — ст. 225.6 АПК РФ, п. 1

Эта норма, с одной стороны, допускает арест акций как обеспечительную меру, но, с другой, задаёт пределы: обеспечительная мера не должна приводить к нарушению закона и должна соответствовать предмету спора. Общее требование соразмерности закреплено и в базовой норме:

1. Обеспечительными мерами могут быть: 1) наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; (В редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ ) 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; 3) возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества; 4) передача спорного имущества на хранение истцу или другому лицу; 5) приостановление взыскания по оспариваемому истцом исполнительному или иному документу, взыскание по которому производится в бесспорном (безакцептном) порядке; 6) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. 2. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
   — ст. 91 АПК РФ, п. 1

Для ваших фактов это ключевой аргумент: если иск предъявлен к иностранному холдингу и региону, то арест акций, принадлежащих вам — физическим лицам, не являющимся стороной, — не связан с предметом требования и несоразмерен ему. Именно на этом основании в практике обеспечительные меры в отношении имущества, не принадлежащего ответчику, признаются незаконными. В суде общей юрисдикции аналогичное правило:

1. Мерами по обеспечению иска могут быть: 1) наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; 2) запрещение ответчику совершать определенные действия; 3) запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства; 3 1 ) возложение на ответчика и других лиц обязанности совершить определенные действия, касающиеся предмета спора о нарушении авторских и (или) смежных прав, кроме прав на фотографические произведения и произведения, полученные способами, аналогичными фотографии, в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет"; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 02.07.2013 № 187-ФЗ ) (В редакции Федерального закона от 24.11.2014 № 364-ФЗ ) 4) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста (исключении из описи); 5) приостановление взыскания по исполнительному документу, оспариваемому должником в судебном порядке. В необходимых случаях судья или суд может принять иные меры по обеспечению иска, которые отвечают целям, указанным в статье 139 настоящего Кодекса. Судьей или судом может быть допущено несколько мер по обеспечению иска. 2. При нарушении запрещений, указанных в пунктах 2 и 3 части первой настоящей статьи, виновные лица подвергаются судебному штрафу в порядке и в размере, которые установлены главой 8 настоящего Кодекса .
   — ст. 140 ГПК РФ, п. 1

Пункт 1 этой статьи прямо говорит об аресте имущества, «принадлежащего ответчику», — то есть по общему правилу арест распространяется на имущество ответчика, а не на акции посторонних собственников. Ваш статус собственника подтверждается наследственными документами и записью в реестре:

1. Для приобретения наследства наследник должен его принять. Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется. 2. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям. Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками. 3. Принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками. 4. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
   — п. 1, 4 ст. 1152 ГК РФ

Эта норма означает, что принятое наследство считается принадлежащим вам со дня открытия наследства (смерти наследодателя), независимо от момента регистрации права и от времени фактического принятия — то есть ваше право на акции возникло не в момент выдачи свидетельства, а «назад», с даты открытия наследства. Это разрушает довод о «незаконном владении». Основание приобретения права собственности тоже прямо названо в законе:

1. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. 3. В случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. 4. Член жилищного, жилищно-строительного, дачного, гаражного или иного потребительского кооператива, другие лица, имеющие право на паенакопления, полностью внесшие свой паевой взнос за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное этим лицам кооперативом, приобретают право собственности на указанное имущество.
   — п. 2, 4 ст. 218 ГК РФ

Практический вывод по вопросу: арест ваших личных акций правомерен лишь при условии связи обеспечительной меры с предметом спора (ст. 225.6 АПК) и соразмерности (ст. 91 АПК, п. 3 ст. 140 ГПК). Поскольку акции принадлежат вам в силу наследства с даты его открытия (п. 4 ст. 1152, п. 2 ст. 218 ГК), вы вправе заявить отвод ареста именно в отношении ваших пяти акций, ссылаясь на свидетельство о праве на наследство и выписку из реестра. Заявление о несогласии с обеспечительной мерой подаётся в суд, наложивший арест, а при отказе — обжалуется (см. блок 4).

Особенности защиты по ветке «акционер / бездокументарные бумаги» и добросовестность приобретения

Акции крупного АО — бездокументарные ценные бумаги, и право на них удостоверяется записями, а не «бумагой»; это важно, потому что ваш спор с регионом и холдингом — это спор о записи по счёту:

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.10.2010 № 264-ФЗ) (В редакции федеральных законов от 07.12.2011 № 415-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)
— ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Значит, ваша выписка из реестра — это и есть документальное подтверждение права (ст. 28 ФЗ о РЦБ), а сам регистратор обязан её выдать по вашему требованию:

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. ГЛАВА VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
— ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах»

Эти две нормы вместе закрывают довод «вы незаконно владеете акциями»: законным владельцем бездокументарной бумаги является тот, на чьём лицевом счёте/счёте депо сделана соответствующая запись, а выписка лишь удостоверяет запись. Если иск направлен на изъятие акций, суд обязан оценить и добросовестность их приобретения:

1. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. 2. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. 3. Деньги, а также ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. 4. Суд отказывает в удовлетворении требования субъекта гражданского права, указанного в пункте 1 статьи 124 настоящего Кодекса, об истребовании жилого помещения у добросовестного приобретателя, не являющегося таким субъектом гражданского права, во всех случаях, если после выбытия жилого помещения из владения истца истекло три года со дня внесения в государственный реестр записи о праве собственности первого добросовестного приобретателя жилого помещения. При этом бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности приобретателя, или обстоятельств выбытия жилого помещения из владения истца несет субъект гражданского права, указанный в пункте 1 статьи 124 настоящего Кодекса. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 16.12.2019 № 430-ФЗ)
   — ст. 302 ГК РФ, п. 1

Применительно к бездокументарным ценным бумагам действует специальное правило, ограничивающее изъятие у добросовестного приобретателя:

1. Правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях. 2. Если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета. 3. Правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов. Статья 149 4 . Последствия истребования бездокументарных ценных бумаг 1.
   — п. 1 ст. 149.3 ГК РФ

Пункт 1 ст. 149.3 ГК прямо ограничивает круг случаев, когда бумаги могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, и устанавливает особый порядок возврата. Для вас как наследника это означает: даже если цепочка отчуждения акций до бабушки оспаривается, ваш статус добросовестного владельца, подтверждённый реестром, сам по себе защищает вас от изъятия в общем порядке — бремя доказывания недобросовестности лежит на истце. Ссылки суда на «незаконное владение» без анализа добросовестности и без оценки наследственных документов — это и есть тот дефект, который надо вынести на апелляцию.

Практический вывод по вопросу: сохранить акции можно, опираясь на связку ст. 28 ФЗ о рынке ценных бумаг, ст. 46 ФЗ об АО, п. 4 ст. 1152 и ст. 149.3 ГК: право на бездокументарные акции подтверждается записью в реестре, а от добросовестного приобретателя бумаги по общему правилу истребованы быть не могут. В апелляции требуйте, чтобы суд дал оценку свидетельству о праве на наследство и выписке из реестра и применил ст. 302 и 149.3 ГК; игнорирование этих документов — самостоятельное основание к отмене.

Снятие ареста и денежные последствия (если права были нарушены обеспечительной мерой)

Если арест не будет отменён добровольно или по вашему заявлению, закон даёт самостоятельные механизмы и отмены меры, и денежного возмещения. В арбитражном процессе отмена обеспечения иска решается по ходатайству:

1. Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. 2. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса. 3. В случае представления ответчиком документа, подтверждающего произведенное им встречное обеспечение, вопрос об отмене обеспечения иска рассматривается арбитражным судом не позднее следующего дня после дня представления указанного документа. 4. По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его вынесения. Копии определения об отмене обеспечения иска в зависимости от вида принятых мер направляются также в государственные органы, иные органы, осуществляющие государственную регистрацию имущества или прав на него. 5. Определения арбитражного суда об отмене обеспечения иска и об отказе в отмене обеспечения иска могут быть обжалованы. 6. Отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.
   — п. 1, 2, 5 ст. 97 АПК РФ

Заявлять это ходатайство вы сможете после того, как оформите свой процессуальный статус (блок 1). Определения об отмене ареста и об отказе в его отмене можно обжаловать (п. 5 ст. 97 АПК), а отказ не препятствует повторному обращению при появлении новых обстоятельств (п. 6). Дальше — база для денежных требований, если иск к вам/по вашим акциям в итоге отклонён:

1. Ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации. 2. Размер компенсации определяется судом в зависимости от характера нарушения и иных обстоятельств дела с учетом требований разумности и справедливости по спорам, указанным в статье 225 1 настоящего Кодекса, в пределах от десяти тысяч до одного миллиона рублей, по другим спорам - от одной тысячи до одного миллиона рублей. 3. Иск о возмещении убытков или выплате компенсации предъявляется в арбитражный суд, рассматривавший дело, по которому принимались обеспечительные меры. 4. Правила, установленные настоящей статьей, применяются в случаях оставления иска без рассмотрения по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 части 1 статьи 148 настоящего Кодекса, а также в случаях прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктами 2 - 4 части 1 статьи 150 настоящего Кодекса. (Статья в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ )
   — п. 1, 3 ст. 98 АПК РФ

Норма важна тем, что право на возмещение убытков или компенсацию прямо предоставлено «другим лицам, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска» — то есть не только ответчику, но и вам как владельцу арестованных акций. Компенсация по некапитальному спору — от одной тысячи до миллиона рублей, а по корпоративному спору (ст. 225.1 АПК) — от десяти тысяч до миллиона рублей; такой иск предъявляется в тот же арбитражный суд. Общее гражданское правило о полном возмещении убытков работает и здесь:

1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
   — п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ

В суде общей юрисдикции арест снимается по заявлению заинтересованного лица, а при удовлетворении иска мера сохраняется до исполнения решения:

1. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда. 4. Об отмене мер по обеспечению иска судья или суд незамедлительно сообщает в соответствующие государственные органы или органы местного самоуправления, регистрирующие имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение. Статья 144 1 . Предварительные обеспечительные меры защиты авторских и (или) смежных прав в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет" (Наименование в редакции Федерального закона от 24.11.2014 № 364-ФЗ ) 1. Суд по письменному заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение защиты авторских и (или) смежных прав, кроме прав на фотографические произведения и произведения, полученные способами, аналогичными фотографии, заявителя в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет", до предъявления иска. Такое заявление, подаваемое в электронном виде, должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. (В редакции федеральных законов от 24.11.2014 № 364-ФЗ , от 30.12.2021 № 440-ФЗ ) 2.
   — ст. 144 ГПК РФ, п. 3

Практический вывод по вопросу: если иск к вам не удовлетворён, право на снятие меры и на деньги не утрачивается. Отмена ареста — по ст. 97 АПК (арбитраж) или ст. 144 ГПК (суд общей юрисдикции) с последующим обжалованием определения; возмещение убытков или компенсация — по ст. 98 АПК (в том числе для лиц, чьи права нарушены обеспечением), объём убытков — по ст. 15 ГК (реальный ущерб и упущенная выгода). Все эти требования заявляются в тот суд, который рассматривал дело и принимал обеспечительные меры; срок и порядок привязаны к вступлению в силу судебного акта об отказе

Риски (пропуск сроков, неисполнение меры, утрата возможности защищаться)

Главный риск — процессуальный: вы узнали о деле из новостей, срок на обжалование может оказаться на грани. Закон прямо допускает восстановление:

1. Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом. 2. Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) 3. Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса. 4. На восстановление срока подачи апелляционной жалобы указывается в определении арбитражного суда о принятии апелляционной жалобы к производству, об отказе в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы - в определении о возвращении апелляционной жалобы. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) 5. До истечения срока, установленного настоящим Кодексом для подачи апелляционной жалобы, дело не может быть истребовано из арбитражного суда.
   — ст. 259 АПК РФ, п. 1

Из этой нормы следует, что для лица, не участвовавшего в деле (ст. 42 АПК), срок течёт со дня, когда оно узнало о нарушении прав, а не со дня вынесения акта; ходатайство подаётся в пределах шести месяцев с этого момента. В суде общей юрисдикции срок — месяц, восстановление — по уважительным причинам, причём одновременно с заявлением должна быть подана сама жалоба:

1. Апелляционные жалоба, представление могут быть поданы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, если иные сроки не установлены настоящим Кодексом. 2. Апелляционные жалоба, представление подаются через суд, принявший решение, на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа. Лица, участвующие в деле, до истечения срока обжалования вправе представить в суд первой инстанции возражения в письменной форме относительно апелляционных жалобы, представления с приложением документов, подтверждающих эти возражения и направление или вручение их копий другим лицам, участвующим в деле, и вправе ознакомиться с материалами дела, с поступившими апелляционными жалобой, представлением и возражениями относительно них. 3. До истечения срока обжалования дело не может быть направлено в суд апелляционной инстанции. 4. Суд первой инстанции направляет дело с апелляционными жалобой, представлением и поступившими возражениями относительно них в суд апелляционной инстанции в трехдневный срок со дня истечения срока, установленного настоящим Кодексом для подачи апелляционных жалобы, представления. 5.
   — ст. 321 ГПК РФ, п. 1

Для вас поэтому критично: жалобу и ходатайство о восстановлении срока нужно подать вместе и немедленно, не дожидаясь заседания второй инстанции. Второй риск — исполнение самой обеспечительной меры и ответственность за её нарушение (распоряжение арестованными акциями недопустимо): по арбитражному процессу — судебный штраф:

1. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу. 6. Спор о возмещении убытков, причиненных неисполнением определения арбитражного суда об обеспечении иска, рассматривается в том же арбитражном суде.
   — п. 5 ст. 96 АПК РФ

и по гражданскому процессу — штраф плюс возмещение убытков:

1. Мерами по обеспечению иска могут быть: 1) наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; 2) запрещение ответчику совершать определенные действия; 3) запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства; 3 1 ) возложение на ответчика и других лиц обязанности совершить определенные действия, касающиеся предмета спора о нарушении авторских и (или) смежных прав, кроме прав на фотографические произведения и произведения, полученные способами, аналогичными фотографии, в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет"; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 02.07.2013 № 187-ФЗ ) (В редакции Федерального закона от 24.11.2014 № 364-ФЗ ) 4) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста (исключении из описи); 5) приостановление взыскания по исполнительному документу, оспариваемому должником в судебном порядке. В необходимых случаях судья или суд может принять иные меры по обеспечению иска, которые отвечают целям, указанным в статье 139 настоящего Кодекса. Судьей или судом может быть допущено несколько мер по обеспечению иска. 2. При нарушении запрещений, указанных в пунктах 2 и 3 части первой настоящей статьи, виновные лица подвергаются судебному штрафу в порядке и в размере, которые установлены главой 8 настоящего Кодекса .
   — ст. 140 ГПК РФ, п. 1

Практический вывод по вопросу: пока арест не снят, любые операции с акциями (продажа, залог, голосование отдельными способами) рискованны и могут повлечь судебный штраф, поэтому до отмены меры распоряжаться акциями не следует. Основной управляемый риск — срок: его надо снимать ходатайством о восстановлении с одновременной подачей жалобы (ст. 259 АПК для арбитражного дела, ст. 321 ГПК для гражданского).

Альтернативный путь: освобождение акций от ареста / отмена меры вместо обжалования

Помимо обжалования судебного акта, закон даёт самостоятельный, более быстрый трек — снять арест с ваших акций, не дожидаясь рассмотрения жалобы по существу. В арбитражном процессе:

1. Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. 2. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса. 3. В случае представления ответчиком документа, подтверждающего произведенное им встречное обеспечение, вопрос об отмене обеспечения иска рассматривается арбитражным судом не позднее следующего дня после дня представления указанного документа. 4. По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле, не позднее следующего дня после дня его вынесения. Копии определения об отмене обеспечения иска в зависимости от вида принятых мер направляются также в государственные органы, иные органы, осуществляющие государственную регистрацию имущества или прав на него. 5. Определения арбитражного суда об отмене обеспечения иска и об отказе в отмене обеспечения иска могут быть обжалованы. 6. Отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.
   — п. 1, 2, 5 ст. 97 АПК РФ

Этот путь быстрее обжалования: вопрос решается в заседании в пятидневный срок, а отказ можно обжаловать и повторить ходатайство при новых обстоятельствах. В суде общей юрисдикции мера снимается тем же судом:

1. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда. 4. Об отмене мер по обеспечению иска судья или суд незамедлительно сообщает в соответствующие государственные органы или органы местного самоуправления, регистрирующие имущество или права на него, их ограничения (обременения), переход и прекращение. Статья 144 1 . Предварительные обеспечительные меры защиты авторских и (или) смежных прав в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет" (Наименование в редакции Федерального закона от 24.11.2014 № 364-ФЗ ) 1. Суд по письменному заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение защиты авторских и (или) смежных прав, кроме прав на фотографические произведения и произведения, полученные способами, аналогичными фотографии, заявителя в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет", до предъявления иска. Такое заявление, подаваемое в электронном виде, должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. (В редакции федеральных законов от 24.11.2014 № 364-ФЗ , от 30.12.2021 № 440-ФЗ ) 2.
   — ст. 144 ГПК РФ, п. 3

Отдельная альтернатива заложена в самой норме о мерах по обеспечению иска: пункт 4 говорит о приостановлении реализации имущества при предъявлении иска об освобождении имущества от ареста (исключении из описи):

1. Мерами по обеспечению иска могут быть: 1) наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; 2) запрещение ответчику совершать определенные действия; 3) запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства; 3 1 ) возложение на ответчика и других лиц обязанности совершить определенные действия, касающиеся предмета спора о нарушении авторских и (или) смежных прав, кроме прав на фотографические произведения и произведения, полученные способами, аналогичными фотографии, в информационно-телекоммуникационных сетях, в том числе в сети "Интернет"; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 02.07.2013 № 187-ФЗ ) (В редакции Федерального закона от 24.11.2014 № 364-ФЗ ) 4) приостановление реализации имущества в случае предъявления иска об освобождении имущества от ареста (исключении из описи); 5) приостановление взыскания по исполнительному документу, оспариваемому должником в судебном порядке. В необходимых случаях судья или суд может принять иные меры по обеспечению иска, которые отвечают целям, указанным в статье 139 настоящего Кодекса. Судьей или судом может быть допущено несколько мер по обеспечению иска. 2. При нарушении запрещений, указанных в пунктах 2 и 3 части первой настоящей статьи, виновные лица подвергаются судебному штрафу в порядке и в размере, которые установлены главой 8 настоящего Кодекса .
   — ст. 140 ГПК РФ, п. 1

То есть вы можете заявить самостоятельное требование об исключении ваших пяти акций из-под ареста, обосновывая его наследственными документами и записью в реестре, — это отдельное производство, не зависящее от исхода спора между регионом и холдингом.

Практический вывод по вопросу: оптимальна комбинация: (1) немедленная жалоба/вступление в дело со ходатайством о восстановлении срока и об онлайн-участии; (2) параллельное ходатайство об отмене обеспечительных мер в части ваших акций (ст. 97 АПК, ст. 144 ГПК); (3) при необходимости — самостоятельный иск об освобождении акций от ареста. Все эти шаги адресуются в суд, наложивший арест (либо в апелляцию — по жалобе), и опираются на связку норм о соразмерности обеспечительных мер (блок 3) и защите добросовестного владельца бездокументарных бумаг (блок 4). Рекомендую немедленно привлечь адвоката: действия требуются в течение суток и в точной процессуальной форме.

Восстановление пропущенного срока: механизм и пределы

Для риска «вы узнали о решении из новостей накануне» решающая норма — порядок восстановления срока. В арбитражном процессе:

1. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291 2 , 308 1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления. (В редакции федеральных законов от 31.03.2005 № 25-ФЗ ; от 28.06.2014 № 186-ФЗ ) 3. Ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подается в арбитражный суд, в котором должно быть совершено процессуальное действие. Одновременно с подачей ходатайства совершаются необходимые процессуальные действия (подается заявление, жалоба, представляются документы и другое), в отношении которых пропущен срок. 4. Ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока рассматривается в пятидневный срок со дня его поступления в арбитражный суд в судебном заседании без извещения лиц, участвующих в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Восстановление пропущенного процессуального срока арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте. 5. Об отказе в восстановлении пропущенного процессуального срока арбитражный суд выносит определение. Копия определения направляется лицу, обратившемуся с ходатайством, не позднее следующего дня после дня вынесения определения. 6. Определение арбитражного суда об отказе в восстановлении пропущенного процессуального срока может быть обжаловано.
   — п. 2, 3 ст. 117 АПК РФ

Ключевые требования, которые прямо видны из текста: ходатайство подаётся в тот суд, где должно совершаться действие (то есть жалоба и ходатайство — в апелляционный суд через первую инстанцию); одновременно с ходатайством обязательно совершается само действие (подаётся жалоба); восстановление возможно только если не истёк предельный шестимесячный срок, предусмотренный ст. 259 АПК (для лица по ст. 42 АПК — со дня, когда оно узнало о нарушении). Для вас это означает практический вывод: раз вы узнали о решении только что, жалобу и ходатайство нужно подать единым пакетом, приложив доказательства того, что о судебном акте вам стало известно лишь из новостей (не извещались судом).

В суде общей юрисдикции аналогичный механизм закреплён в ст. 112 ГПК:

1. Лицам, пропустившим установленный федеральным законом процессуальный срок по причинам, признанным судом уважительными, пропущенный срок может быть восстановлен. 2. Заявление о восстановлении пропущенного процессуального срока подается в суд, в котором надлежало совершить процессуальное действие. В заявлении указываются причины пропуска процессуального срока, к заявлению прилагаются документы или иные доказательства, подтверждающие уважительность этих причин. (В редакции Федерального закона от 01.04.2025 № 49-ФЗ ) 3. Одновременно с подачей заявления о восстановлении пропущенного процессуального срока должно быть совершено необходимое процессуальное действие (поданы жалоба, представление, представлены документы), в отношении которого пропущен срок. (В редакции Федерального закона от 01.04.2025 № 49-ФЗ ) 4. Заявление о восстановлении пропущенного процессуального срока рассматривается судьей в пятидневный срок со дня его поступления в суд без проведения судебного заседания и без извещения лиц, участвующих в деле. Суд по своей инициативе или по мотивированному письменному ходатайству лиц, участвующих в деле, может назначить судебное заседание, известив лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения заявления о восстановлении пропущенного процессуального срока. (Часть в редакции Федерального закона от 01.04.2025 № 49-ФЗ ) 5.
   — п. 1, 3 ст. 112 ГПК РФ

Здесь тот же принцип — заявление о восстановлении срока подаётся одновременно с самой жалобой и рассматривается в пятидневный срок; определение об отказе в восстановлении может быть обжаловано. Это снимает главный процессуальный риск (пропуск месячного срока) и не противоречит норме ч. 6 ст. 321 ГПК: срок восстанавливается в апелляционной инстанции по заявлению заинтересованного лица.

Практический вывод по вопросу: пропущенный срок восстанавливается, но только по заявлению с указанием уважительных причин и строго одновременно с подачей самой жалобы (п. 3 ст. 117 АПК, п. 3 ст. 112 ГПК). Причина «не были извещены, узнали из новостей» — классическое уважительное основание, которое прямо поддержано в п. 2 ст. 259 АПК (отсутствие сведений об обжалуемом акте). Необходимо приложить жалобу + ходатайство + документы о праве на акции единым пакетом и направить немедленно.