Ситуация касается гражданско-правового спора, связанного с несогласием одной из сторон (пользователя) с условиями проекта соглашения о выкупе, а именно — с размером предложенной выкупной стоимости. Пользователь отказывается подписывать такое соглашение, считая цену заниженной по сравнению с рыночной стоимостью объекта.
Юридически значимым является то, что между сторонами возникли разногласия по поводу существенного условия договора — цены выкупа. Фактически, это преддоговорной спор, если соглашение еще не заключено (не подписано). В зависимости от правовой природы выкупа (например, выкуп имущества по договору аренды с правом выкупа, выкуп доли в уставном капитале, выкуп акций у акционеров по требованию мажоритария, принудительный выкуп земельного участка для государственных нужд и т.д.) правоотношения могут быть разными. Однако ключевой элемент — отсутствие добровольного согласия пользователя на предложенную цену.
Наличие у пользователя отчета независимого оценщика (с лицензией) и кадастровой стоимости, превышающей предложенную цену, является доказательственной базой, подтверждающей его позицию о заниженности цены. Эти документы свидетельствуют о том, что пользователь не просто субъективно не согласен, а имеет объективные основания считать стоимость не соответствующей рыночной.
Вопрос о необходимости досудебного урегулирования напрямую зависит от того, предусмотрен ли такой порядок законом или договором для данного конкретного вида спора. Если стороны не связаны обязательной процедурой направления претензии до обращения в суд (например, при спорах о цене выкупа по договору, если претензионный порядок не установлен соглашением сторон или специальным законом), то обращение в суд без претензии может быть признано допустимым. Однако если закон или договор требуют обязательного направления письменного требования (претензии) до суда, то несоблюдение этого порядка влечет возврат искового заявления или оставление иска без рассмотрения.
Пользователь полагает, что может сразу обратиться в суд, не теряя время на претензию, но это зависит от того, является ли данный случай исключением из общего правила об обязательном досудебном порядке (например, по спорам о цене выкупа при отсутствии указания на это в законе). Юридически значимым обстоятельством является то, есть ли у пользователя письменный отказ другой стороны от согласования цены либо уклонение от подписания соглашения. Если такого отказа нет, суд может посчитать, что стороны не исчерпали возможность мирного урегулирования.
Согласно статье 445 Гражданского кодекса РФ, в ситуации, когда сторона обязана заключить договор (в данном случае — соглашение о выкупе), но не согласна с условием о цене, установлен специальный досудебный порядок. Отказ от подписания проекта соглашения по мотиву заниженной выкупной стоимости должен быть оформлен как направление протокола разногласий в адрес другой стороны. Только после того, как сторона, получившая такой протокол, не примет мер к его урегулированию либо откажет в согласовании, разногласия могут быть переданы на рассмотрение суда. Следовательно, непосредственное обращение в суд без предварительного направления протокола разногласий и соблюдения этой процедуры недопустимо — иск будет возвращён или оставлен без рассмотрения.
Статья 445 ГК РФ регулирует порядок заключения договора в обязательном порядке, включая направление протокола разногласий и передачу разногласий на рассмотрение суда. В ситуации отказа от подписания соглашения о выкупе из-за несогласия с ценой, данная статья устанавливает процедуру досудебного урегулирования: сторона, получившая оферту, может направить протокол разногласий, а сторона, направившая оферту, вправе передать разногласия в суд.
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст.445
В силу статьи 132 Гражданского процессуального кодекса РФ, к исковому заявлению об оспаривании выкупной стоимости необходимо приложить документы, подтверждающие соблюдение указанного обязательного досудебного порядка урегулирования спора. Поскольку такой порядок установлен приведённой нормой ГК, без доказательств его выполнения (например, копии направленного протокола разногласий и ответа на него) иск не будет принят к производству. Помимо этого, та же статья требует приложить документы, обосновывающие исковые требования: к ним относятся имеющийся у вас отчёт независимого оценщика (с лицензией) и данные о кадастровой стоимости объекта, которая выше предложенной цены. Эти документы подтвердят ваше утверждение о заниженности выкупной цены и позволят суду оценить обоснованность требований.
Статья 132 ГПК РФ устанавливает перечень документов, прилагаемых к исковому заявлению, включая: 3) документы, подтверждающие выполнение обязательного досудебного порядка урегулирования спора, если такой порядок установлен федеральным законом; 4) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст.132
Последствия несоблюдения досудебного порядка прямо предусмотрены Гражданским процессуальным кодексом. Статья 135 этого кодекса предписывает судье возвратить исковое заявление, если истец не представил документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка, установленного федеральным законом для данной категории споров. Поскольку в вашем деле закон (ст.445 ГК РФ) требует такого порядка, подача иска без предварительного направления протокола разногласий приведёт к возврату заявления, а не к его рассмотрению по существу.
Статья 135. Возвращение искового заявления 1. Судья возвращает исковое заявление в случае, если: 1) истцом не соблюден установленный федеральным законом для данной категории дел досудебный порядок урегулирования спора либо истец не представил документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров;
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст.135
Кроме того, статья 222 Гражданского процессуального кодекса РФ предусматривает, что суд оставляет заявление без рассмотрения, если истцом не соблюдён досудебный порядок урегулирования спора, установленный федеральным законом. Это означает, что даже если иск по ошибке был принят к производству, при обнаружении несоблюдения порядка на любой стадии процесса дело не будет рассмотрено по существу — суд его оставит без рассмотрения. Таким образом, игнорирование процедуры направления протокола разногласий лишает вас возможности получить судебную защиту и влечёт формальные процессуальные последствия.
Суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если: истцом не соблюден установленный федеральным законом для данной категории дел досудебный порядок урегулирования спора
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст.222
