Солидарная или долевая ответственность продавцов при недействительности договора купли-продажи квартиры в совместной собственности: каждый возвращает только полученное?

Является ли обязательство нескольких продавцов вернуть цену солидарным

Исходная точка — правило о множественности лиц в обязательстве. По общему правилу обязательство с несколькими должниками долевое, и только закон или договор могут сделать его солидарным:

Если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.
— ст. 321 ГК РФ

Это означает: если ни ГК, ни другой закон, ни сам договор купли-продажи не назвали продавцов солидарными должниками, каждый из них отвечает перед покупателем лишь в своей доле — то есть в размере той суммы, которую он получил по сделке (4 100 000 и 2 700 000 руб.).

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. 2. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.
— п. 1 ст. 322 ГК РФ

Ключевой тезис нормы — солидарность возникает только из договора или закона. Солидарной обязанность не становится автоматически ни из факта совместной собственности на квартиру, ни из единой цены в договоре. Из П. 2 ст. 322 ГК РФ солидарность по умолчанию действует лишь для обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью; продажа гражданами своей квартиры предпринимательской деятельностью не является, значит и эта оговорка неприменима. Если бы продавцы прямо записали в договоре «отвечаем солидарно», вывод был бы обратным, — но при распределении цены между продавцами и раздельных расчётах такого условия нет.

Вывод по вопросу. Обязательство продавцов по возврату цены не является солидарным: солидарность не предусмотрена ни договором, ни законом, а п. 2 ст. 322 ГК РФ к бытовой продаже квартиры не относится. Каждый продавец обязан вернуть покупателю только реально полученную им сумму (4 100 000 и 2 700 000 руб. соответственно). Солидарное взыскание всей цены с любого из продавцов по общему правилу недопустимо.

Объём возврата при недействительности сделки: что обязан вернуть каждый продавец

При недействительности сделки закон предписывает двустороннюю реституцию — каждая сторона возвращает полученное ею:

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) 2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) 3. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) 4. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта 1.
— п. 2 ст. 167 ГК РФ — базовый текст

Обратите внимание на формулировку «каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке». Норма привязывает объём возврата к фактически полученному, а не к общей цене объекта. Поскольку цена 6 800 000 руб. распределена в договоре и деньги перечислялись покупателем раздельно (платёжки на 4 100 000 и 2 700 000 руб., расписки), «полученным по сделке» для первого продавца является 4 100 000 руб., а для второго — 2 700 000 руб. Именно эти суммы каждый и возвращает.

Требование о возврате исполненного по недействительной сделке подчиняется, сверх того, правилам о неосновательном обогащении:

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.
— ст. 1103 ГК РФ

Это подтверждает индивидуальный, а не совокупный характер требования: возвращается то, что лицо «приобрело или сберегло за счет другого лица»:

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
— п. 1 ст. 1102 ГК РФ

Покупатель, перечисливший 4 100 000 руб. конкретному продавцу, имеет кондикционное требование именно к этому продавцу в этой сумме; к другому продавцу — в сумме 2 700 000 руб. Норма о кондикции не создаёт солидарности между обогатившимися лицами; солидарность возникла бы лишь при прямом указании закона или договора (п. 1 ст. 322 ГК РФ), которого здесь нет.

Вывод по вопросу. При недействительности сделки каждый продавец возвращает покупателю только фактически полученную им часть цены — 4 100 000 и 2 700 000 руб. соответственно (п. 2 ст. 167, ст. 1102, п. 1 ст. 322 ГК РФ). Солидарной ответственности на всю сумму 6 800 000 руб. нет; требование к каждому продавцу ограничено его долей полученного. Квартиру покупатель при этом обязан вернуть продавцам (двусторонняя реституция).

Если покупатель выберет не недействительность, а расторжение договора

При расторжении обязательства сторон прекращаются, и к уже исполненному применяется специальное правило о встречном предоставлении:

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 5. Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора. Президент Российской Федерации Б.Ельцин Москва, Кремль 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ
— п. 4 ст. 453 ГК РФ

Ключевое — в том, что при расторжении по общему правилу стороны не вправе требовать возврата исполненного до расторжения, и лишь при неравноценности встречных предоставлений применяются правила о неосновательном обогащении. Значит, и здесь возврат строится на том, что каждая сторона фактически получила: продавец возвращает полученную им часть цены, покупатель — квартиру. При расторжении судьба денег определяется не номинальной ценой объекта, а тем, что конкретно передавалось каждой стороной. Соответственно, и здесь обязанность продавца ограничена полученной им долей, а проценты по ст. 1107 ГК РФ начисляются на сумму обогащения конкретного лица с момента, когда оно узнало о неосновательности:

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
— п. 2 ст. 1107 ГК РФ

Вывод по вопросу. Расторжение договора не превращает обязанность продавцов в солидарную. Каждый возвращает полученное им по сделке; покупатель возвращает квартиру. Если суд установит неравноценность встречных предоставлений, применяется та же логика кондикции по каждому продавцу отдельно, с начислением процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму обогащения конкретного лица.

Влияние режима совместной собственности на структуру обязательства

Основание для сомнений — сам режим имущества: квартира была в совместной собственности, а участники совместной собственности владеют и пользуются общим имуществом сообща, а распоряжаются — по согласию, предполагаемому независимо от того, кто совершает сделку:

Участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. 2. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. 3. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. 4. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
— п. 1 ст. 253 ГК РФ

Однако эта норма регулирует режим общего имущества и порядок распоряжения им, а не распределение обязанностей по возврату цены перед покупателем. Совместная собственность сама по себе не порождает солидарности в денежном обязательстве возврата; если участники желали солидарности при отчуждении и расчётах, это должно быть прямо предусмотрено договором (п. 1 ст. 322 ГК РФ). Поскольку воля сторон была прямо выражена в обратном — цена распределена и деньги перечислялись раздельно, режим совместной собственности не расширяет обязанность каждого до всей цены.

Если продавцы — супруги, дополнительный аргумент тот же: общим имуществом супругов является нажитое в браке (ст. 34 СК РФ), но это определяет принадлежность вещи, а не солидарный характер возврата уплаченных за неё сумм.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. 2. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. 3. Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода. Статья 35. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов 1. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. 2.
— ст. 34 СК РФ, п. 1

Вывод по вопросу. Режим общей (совместной) собственности не создаёт солидарной обязанности по возврату цены. Он влияет на то, кому принадлежала квартира и как она делится между продавцами, но объём возврата денег определяется полученным каждым из них — 4 100 000 и 2 700 000 руб. Если продавцы — супруги, спор об их внутренних долях решается по правилам СК РФ, но перед покупателем они отвечают в пределах полученного каждым.

Гипотетическая ветка: если суд или договор всё же признают солидарность

Если бы суд пришёл к выводу о солидарности (например, при прямом указании в договоре или при доказанной неделимости предмета обязательства), правовой механизм был бы иным:

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 2. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
— п. 1 ст. 323 ГК РФ

Но на практике это в пользу покупателя не сработало бы автоматически, потому что при солидарности включается регресс между должниками:

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. 2. Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками: 1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; 2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников. 3. Правила настоящей статьи применяются соответственно при прекращении солидарного обязательства зачетом встречного требования одного из должников.
— п. 1 ст. 325 ГК РФ

То есть даже в этой гипотетической ветке тот продавец, кто заплатил бы больше своей доли, получил бы регрессное требование к другому в размере, превышающем его долю. А поскольку доли сторон определимы из договора и платёжек (4 100 000 и 2 700 000 руб.), конечный экономический результат совпадает с долевым распределением: каждый в итоге несёт возврат ровно того, что получил. Это дополнительно подтверждает: для выводов о солидарности нет достаточных оснований, и уж тем более нет оснований для субсидиарной ответственности — субсидиарность требует прямого указания закона или договора и здесь не установлена.

Вывод по вопросу. Даже если бы обязательство признали солидарным, регресс по ст. 325 ГК РФ всё равно привёл бы к распределению возврата пропорционально полученному (4 100 000 и 2 700 000 руб.). Оснований для солидарной ответственности на всю сумму 6 800 000 руб. нет, оснований для субсидиарной ответственности — тем более: она возникает только в силу закона или договора, а ни того, ни другого в данной сделке нет.

Если суд (вопреки логике норм) взыщет всю цену с одного продавца — защита и альтернативы

Ветка «если_откажут» и «альтернативы». Если бы суд всё же взыскал всю сумму 6 800 000 руб. с одного продавца, второй продавец не остался бы вне расчётов — закон даёт исполнившему право регресса:

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. 2. Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками: 1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; 2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников. 3. Правила настоящей статьи применяются соответственно при прекращении солидарного обязательства зачетом встречного требования одного из должников.
— п. 1 ст. 325 ГК РФ

Значит, продавец, заплативший больше своей доли, взыскивает с другого излишне уплаченное с учётом доли каждого (4 100 000 и 2 700 000 руб.). А покупателю, наоборот, выгоднее предъявлять требование к каждому продавцу отдельно в его доле: это единственная модель, соответствующая ст. 167 и ст. 1102 ГК РФ, и она обязывает вернуть квартиру (двусторонняя реституция). Требование о солидарном взыскании всей цены с одного продавца лишено нормативного основания — солидарность возникает только из договора или закона (п. 1 ст. 322 ГК РФ), чего здесь нет.

Вывод по вопросу. Единственно корректная альтернатива покупателя — требования к каждому продавцу в пределах полученного им (4 100 000 и 2 700 000 руб.) с одновременным возвратом квартиры. Заплативший больше своей доли продавец восстанавливает справедливость через регресс по ст. 325 ГК РФ. Солидарное взыскание всей цены и тем более взыскание с одного продавца всей суммы 6 800 000 руб. законом не поддержано.

Доказывание распределения цены: как платёжки и расписки определяют объём взыскания

Ключевой для дела факт — сколько денег получил каждый продавец. Он устанавливается письменными доказательствами, к которым закон прямо относит договоры и иные документы:

Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи, с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, либо выполненные иным позволяющим установить достоверность документа способом. К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий (схемы, карты, планы, чертежи). (В редакции Федерального закона от 23.06.2016 № 220-ФЗ ) 2. Письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Если копии документов представлены в суд в электронном виде, суд может потребовать представления подлинников этих документов.
— ч. 1 ст. 71 ГПК РФ

Практический смысл нормы для наших фактов: договор с условием о распределении цены (4 100 000 и 2 700 000 руб.), платёжные поручения на каждую сумму и расписки — это именно те письменные доказательства, которые фиксируют, кто и сколько получил. Именно они обосновывают долевой объём возврата каждого продавца (п. 2 ст. 167, ст. 1102 ГК РФ). Если покупатель доказывает уплату 6 800 000 руб. только платёжками, но без документов о распределении, суд всё равно должен установить фактическое получение каждым продавцом, поскольку норма связывает возврат с полученным. Значит, продавцам следует сохранить и представить оригиналы договора и расписок — иначе возникнет риск, что суд определит доли иначе.

Вывод по вопросу. Объём взыскания с каждого продавца доказывается письменными доказательствами (договор с распределением цены, платёжки, расписки) согласно ч. 1 ст. 71 ГПК РФ. Эти документы подтверждают долевой характер возврата: 4 100 000 и 2 700 000 руб. В интересах продавцов представить подлинники — они исключают произвольное определение долей судом.

Регресс заплатившего сверх доли и порядок исполнения при солидарности

Ветка «если_откажут»/«исполнение». Право регресса «исполнившего солидарную обязанность» прямо закреплено законом:

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. 2. Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками: 1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; 2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников. 3. Правила настоящей статьи применяются соответственно при прекращении солидарного обязательства зачетом встречного требования одного из должников.
— п. 1 ст. 325 ГК РФ

Норма устанавливает: должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам «в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого», а неуплаченное одним из солидарных должников «падает в равной доле» на этого должника и остальных. По нашей сделке доли определимы (4 100 000 и 2 700 000 руб.), поэтому продавец, уплативший покупателю больше своей доли, взыскивает излишек со второго. Это и есть механизм защиты, если бы суд ошибочно взыскал с одного продавца всю цену.

Но поскольку солидарности здесь нет (она не установлена ни договором, ни законом — п. 1 ст. 322 ГК РФ), покупатель предъявляет требование к каждому продавцу отдельно в его доле и одновременно возвращает квартиру; на практике это означает раздельное взыскание 4 100 000 и 2 700 000 руб.

Вывод по вопросу. При любом развитии событий итоговое распределение возврата совпадает с долями каждого продавца: 4 100 000 и 2 700 000 руб. Если суд всё же взыщет с одного продавца больше его доли, тот получает право регресса на излишек (ст. 325 ГК РФ). Покупателю корректно предъявлять требования к каждому продавцу отдельно в полученной им сумме, одновременно возвращая квартиру (двусторонняя реституция). Оснований для солидарной и тем более субсидиарной ответственности здесь нет.