Покупатель требует возврат денег за товар, который уже отгружен и доставляется транспортной компанией: как ответить и составить письмо

Когда обязательство по поставке считается исполненным и кто несёт риск в пути

1. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.
   — п. 2 ст. 458 ГК РФ

Сдача груза транспортной компании оформлена транспортными документами и УПД — именно этот момент и есть момент исполнения обязанности передать товар: продавец считается исполнившим обязательство с момента сдачи товара перевозчику. Значит, на дату требования покупателя договор уже был реально исполнен со стороны продавца, и «вернуть просто отгруженный товар назад» покупатель не может — поставка состоялась.

1. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента, когда в соответствии с законом или договором продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю. 2. Риск случайной гибели или случайного повреждения товара, проданного во время его нахождения в пути, переходит на покупателя с момента заключения договора купли-продажи, если иное не предусмотрено таким договором или обычаями делового оборота. Условие договора о том, что риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента сдачи товара первому перевозчику, по требованию покупателя может быть признано судом недействительным, если в момент заключения договора продавец знал или должен был знать, что товар утрачен или поврежден, и не сообщил об этом покупателю.
   — п. 1 ст. 459 ГК РФ

Поскольку обязанность по передаче исполнена сдачей груза перевозчику, риск случайной гибели и повреждения товара в пути перешёл на покупателя. Все транспортные риски (утрата, порча в дороге) с этого момента лежат на покупателе, и это дополнительно лишает его возможности ссылаться на «неполучение» товара как на основание для отказа от сделки — товар юридически уже его.

Вывод: договор поставки со стороны продавца фактически исполнен в момент сдачи товара перевозчику (транспортные документы и УПД это подтверждают); риск случайной гибели/повреждения груза в пути несёт покупатель, поэтому требование о возврате денег как за «несостоявшуюся» поставку необоснованно.

Право покупателя на отказ от договора и требование возврата денег

1. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 2. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. 3. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
   — ст. 310 ГК РФ, п. 1

1. Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 2. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 3. В случае отсутствия у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности или членства в саморегулируемой организации, необходимых для исполнения обязательства по договору, другая сторона вправе отказаться от договора (исполнения договора) и потребовать возмещения убытков. 4. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 5.
   — п. 1 ст. 450.1 ГК РФ

1. Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). 2. Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров. 3. Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров. 4. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
   — п. 1 и 2 ст. 523 ГК РФ

Покупатель — такое же ООО, отношения сторон — предпринимательские. Право на односторонний отказ возникает только из закона или договора; для договора поставки оно допускается лишь при существенном нарушении (ст. 523 ГК РФ). Просрочка на два дня при заблаговременном уведомлении и при том, что поставка фактически состоялась, не подпадает ни под один из законных случаев существенного нарушения (неоднократное нарушение сроков отсутствует — нарушение единичное, товар поставлен). Значит, у покупателя отсутствует предусмотренное законом основание для одностороннего отказа, а значит, и для требования вернуть деньги.

1. При разрешении споров, вытекающих из договора поставки, заключенного с условием его исполнения к строго определенному сроку (пункт 2 статьи 457 Кодекса), необходимо иметь в виду, что досрочная поставка товаров либо восполнение недопоставленного количества товаров в следующем периоде или периодах допускаются по данному обязательству лишь при наличии согласия покупателя. По договорам поставки товаров к определенному сроку уведомления покупателем поставщика об отказе принять просроченные товары не требуется. Если указанные товары покупателем приняты, обязательства поставщика считаются исполненными с нарушением установленного срока. Порядок исчисления неустойки, предусмотренный статьей 521 Кодекса, применяется к договорам поставки товаров к определенному сроку, только если восполнение недопоставки имело место с согласия покупателя, но было произведено не в полном объеме. В остальных случаях неустойка взыскивается однократно за период, в котором произошла недопоставка. 12. При рассмотрении дел, связанных с нарушением поставщиком условия договора об ассортименте товаров, покупателем могут быть предъявлены требования, предусмотренные пунктом 2 статьи 468 Кодекса. В частности, покупатель вправе отказаться как от товаров, не соответствующих условию об ассортименте, так и от всех переданных одновременно товаров. Такой отказ не считается отказом от исполнения обязательства и не влечет расторжения договора.
   — п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18

Даже если квалифицировать договор как договор с исполнением «к строго определённому сроку», последствие для покупателя иное: он лишь утрачивает право требовать восполнения недопоставки в следующих периодах, но перечисленные деньги за фактически отгруженный и принятый к перевозке товар возврату не подлежат. Такой отказ влечёт не возврат уплаченного, а иные последствия для расчёта, а неустойка за просрочку взыскивается однократно за период недопоставки.

Вывод: покупатель не вправе в одностороннем порядке отказаться от договора и требовать возврата уплаченных денег: законных оснований (материального нарушения) нет, а просрочка в два дня с предварительным уведомлением существенной не является.

Обязанность покупателя принять товар и последствия отказа

1. Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. 2. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. 3. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.
   — п. 1 и 3 ст. 484 ГК РФ

Поскольку покупатель не имеет права ни потребовать замены, ни отказаться от исполнения договора (см. блок 2), отпадает единственное исключение из его обязанности принять товар. Поставка идёт в его адрес через перевозчика, документы оформлены — покупатель обязан совершить действия, необходимые для приёма товара. Если он откажется принять груз, продавец по п. 3 ст. 484 ГК РФ вправе потребовать от него принять товар, а также возложить на покупателя расходы, вызванные отказом (в том числе на ответственное хранение и возвратную перевозку).

1. Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) Кредитор считается просрочившим также в случаях, указанных в пункте 2 статьи 408 настоящего Кодекса. Кредитор не считается просрочившим в случае, если должник был не в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не были совершены действия, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 2. Просрочка кредитора дает должнику право на возмещение причиненных просрочкой убытков, если кредитор не докажет, что просрочка произошла по обстоятельствам, за которые ни он сам, ни те лица, на которых в силу закона, иных правовых актов или поручения кредитора было возложено принятие исполнения, не отвечают. 3. По денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.
   — п. 1 ст. 406 ГК РФ

Если покупатель необоснованно откажется принимать переданный ему товар, он считается просрочившим кредитором со всеми последствиями: обязан возместить причинённые просрочкой убытки, а по п. 3 ст. 406 ГК РФ по денежному обязательству продавец не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

Вывод: покупатель обязан принять отправленный ему товар; при необоснованном отказе продавец вправе требовать принятия товара и возмещения убытков, а покупатель признаётся просрочившим кредитором.

Денежные последствия: возврат денег, неосновательное обогащение, проценты, убытки

1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
   — п. 1 ст. 1102 ГК РФ

1. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
   — п. 2 ст. 1107 ГК РФ

Требование покупателя о возврате денег удовлетворению не подлежит: оплата была получена по договору поставки, который исполнен (товар отгружен), поэтому никакого «неосновательного» удержания чужих средств у продавца нет — основание для получения денег существует. Поэтому и проценты по ст. 395 ГК РФ в пользу покупателя не начисляются.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.
— ст. 521 ГК РФ

1. Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 2. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. 3. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. 4. Правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) Глава 23. Обеспечение исполнения обязательств § 1. Общие положения
   — п. 1 и 2 ст. 328 ГК РФ

Обратный риск — на самом покупателе: если он без оснований откажется от договора и товара, начинает действовать механизм встречного исполнения. Здесь, однако, недобросовестным будет именно покупатель, отказывающийся от фактически исполненного договора (просрочка продавца — 2 дня и о ней сообщено заранее), поэтому при установлении судом нарушения с покупателя могут быть взысканы убытки продавца (транспортные расходы, ответственное хранение, простой).

Вывод: требование о возврате денег не подлежит удовлетворению, неосновательного обогащения у продавца нет; к покупателю применимы правила о просрочке кредитора и возмещении убытков, а продавец защищён от взыскания процентов за период просрочки кредитора.

Процедура: как и в какой форме ответить на требование

1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
   — п. 1 ст. 1102 ГК РФ

Претензионный порядок в арбитражном процессе обязателен для денежных споров из договоров и вследствие неосновательного обогащения: до суда должна быть направлена претензия и выдержан 30-дневный срок. Это означает, что письмо-ответ продавца покупателю является не просто вежливым отказом, а своевременным процессуальным шагом: если покупатель обратится в суд раньше истечения 30 дней со дня направления своей претензии, суд оставит иск без рассмотрения. Поэтому в ответе следует дать мотивированный отказ, сославшись на фактическое исполнение договора (транспортные документы, УПД) и на ст. 458, 459, 484, 523 ГК РФ.

1. Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 2. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 3. В случае отсутствия у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности или членства в саморегулируемой организации, необходимых для исполнения обязательства по договору, другая сторона вправе отказаться от договора (исполнения договора) и потребовать возмещения убытков. 4. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 5.
   — п. 1 ст. 450.1 ГК РФ

Односторонний отказ может быть заявлен только уведомлением управомоченной стороны; если покупатель в письме заявил такой отказ (то, чего закон не позволяет при данных обстоятельствах), необходимо прямо указать, что отказ неправомерен и не влечёт прекращения обязательства, сославшись на ст. 310 и ст. 523 ГК РФ. Это делается в рамках встречных возражений.

Вывод: ответ на требование направляется письменно, с мотивированным отказом и ссылками на ст. 458, 459, 484, 523 ГК РФ; соблюдение претензионного порядка в силу ч. 5 ст. 4 АПК РФ защищает продавца при возможном обращении покупателя в суд (до истечения 30 дней со дня его претензии иск будет оставлен без рассмотрения).

Срок поставки и его доказывание

1. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.
   — п. 2 ст. 458 ГК РФ

Срок исполнения обязанности передать товар определяется договором (п. 1 ст. 457 ГК РФ), а исполнение подтверждается моментом сдачи груза перевозчику (п. 2 ст. 458 ГК РФ). Важно документально зафиксировать дату уведомления покупателя о задержке с его молчаливым согласием, дату сдачи груза перевозчику по транспортным документам и УПД — именно эти документы к обоим указанным пунктам и относятся.

1. Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) Кредитор считается просрочившим также в случаях, указанных в пункте 2 статьи 408 настоящего Кодекса. Кредитор не считается просрочившим в случае, если должник был не в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не были совершены действия, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 2. Просрочка кредитора дает должнику право на возмещение причиненных просрочкой убытков, если кредитор не докажет, что просрочка произошла по обстоятельствам, за которые ни он сам, ни те лица, на которых в силу закона, иных правовых актов или поручения кредитора было возложено принятие исполнения, не отвечают. 3. По денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.
   — п. 1 ст. 406 ГК РФ

Если покупатель станет ссылаться на нарушение срока, необходимо учитывать норму о просрочке кредитора (ст. 406 ГК РФ): при необоснованном отказе принять товар или несовершении необходимых для этого действий кредитор считается просрочившим. В силу этой же статьи по денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора, а просрочка кредитора даёт должнику право на возмещение причинённых убытков (если кредитор не докажет отсутствие своей вины).

Вывод: по процитированным нормам, исполнение подтверждается моментом сдачи груза перевозчику с оформлением транспортных документов и УПД; заявленная просрочка в два дня должна оцениваться с учётом правил ст. 406 ГК РФ о просрочке кредитора, которая даёт продавцу право на возмещение убытков и исключает начисление процентов в его адрес за этот период.