Обязательно ли регистрировать залог оборотных средств в реестре залогов движимого имущества?

Обязанность регистрации залога товаров в обороте и последствия её отсутствия

Действительно, ситуация, с которой вы столкнулись, на практике вызывает много вопросов. Прокурор прав в том, что залог оборотных средств (в терминологии закона — товаров в обороте) подлежит учету в специальном реестре. Ваше недоумение по поводу того, как это сделать с постоянно меняющимся составом имущества, понятно. Давайте разберемся в правовых основаниях, порядке действий и последствиях.

1. Правовая природа залога оборотных средств

Ваши активы — сырье, товары на складе — относятся к движимому имуществу. Согласно Гражданскому кодексу РФ, «вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом» (ст. 130 ГК РФ). Этот вид залога имеет специальное регулирование и называется «залогом товаров в обороте». Закон прямо определяет его специфику:

«Залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога». (ст. 357 ГК РФ).

Именно это право изменять состав и создает иллюзию, что раз предмет залога не статичен, то и фиксировать его в реестре не нужно или невозможно. Однако закон учитывает эту особенность.

2. Обязательность учета залога движимого имущества

Закон устанавливает право, а не прямую обязанность зарегистрировать залог движимого имущества. Однако отсутствие такой регистрации влечет крайне неблагоприятные последствия для банка (залогодержателя), но не для вас как залогодателя в отношениях с самим банком. В ГК РФ указано:

«Залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам… может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге… в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества)». (ст. 339.1 ГК РФ).

Главный стимул для банка зарегистрировать залог — это возможность защитить свои права перед другими кредиторами. Если уведомление не зарегистрировано, то банк не сможет противопоставить свой залог третьим лицам, которые, например, также захотят взыскать долг с вашей компании за счет этого же имущества. Прямое указание на это есть в законе:

«Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем». (ст. 339.1 ГК РФ).

Таким образом, сам залог как обеспечение по кредиту остается действительным между вами и банком в любом случае. Требование прокурора, скорее всего, продиктовано пониманием того, что банк обязан был направить такое уведомление для публичности залога.

3. Специальный порядок описания предмета залога для реестра

Ваш главный вопрос — «как такое регистрировать?» — находит прямой ответ в законе. Разработчики учли особенность товаров в обороте и установили для них специальный, упрощенный способ описания предмета залога в уведомлении. Для обычного движимого имущества требуется указывать его «идентификационные данные… позволяющие выделить его из других вещей». Однако для вашего случая предусмотрено исключение:

«В случае залога товаров в обороте предмет залога может быть указан в уведомлении способом, позволяющим идентифицировать такие товары на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на их общее количество, родовые признаки и место хранения». (ст. 339.2 ГК РФ).

Это означает, что вам не нужно перечислять каждое конкретное изделие или отслеживать перемещение каждой единицы. Достаточно описать их обобщенно, например: «товарные запасы (продукты питания, строительные материалы) в ассортименте и количестве, общая стоимость которых на любой момент не должна быть ниже 5 000 000 рублей, находящиеся по адресу: г. Москва, ул. Складская, д. 1». Именно такой подход и позволяет зарегистрировать залог оборотных средств.

4. Дополнительная обязанность: книга записи залогов

Важно помнить, что специфика залога товаров в обороте накладывает на вас, как на залогодателя, отдельную обязанность, не связанную с реестром:

«Залогодатель товаров в обороте обязан вести книгу записи залогов, в которую вносятся записи об условиях залога товаров и обо всех операциях, влекущих изменение состава или натуральной формы заложенных товаров, включая их переработку, на день последней операции…». (ст. 357 ГК РФ).

Это ваш внутренний документ учета, который может проверить как банк, так и, потенциально, те же проверяющие органы.

Выводы и рекомендации

1. Регистрация обязательна (для банка). Закон прямо предусматривает возможность учета залога товаров в обороте, описывая порядок его регистрации. Хотя подача уведомления — это по большей части забота банка-залогодержателя, для публичности залога она критически важна.
2. Закон описывает, как это сделать. Сложностей с постоянной сменой состава имущества нет. Для регистрации достаточно обобщенного описания: родовые признаки, место хранения, минимальная общая стоимость.
3. Действия в вашей ситуации:
   • Свяжитесь с банком. В первую очередь обратитесь к вашему кредитному менеджеру, объясните ситуацию с проверкой. Именно банк как залогодержатель должен выступать заявителем для регистрации уведомления.
   • Подготовьте проект уведомления. Совместно с банком сформулируйте описание предмета залога в соответствии с п. 2 ст. 339.2 ГК РФ — через родовые признаки и место нахождения.
   • Убедитесь в наличии книги записи залогов. Проверьте, ведется ли у вас этот документ, как того требует ст. 357 ГК РФ. Это подтвердит добросовестность ваших действий как залогодателя.

Если прокурор требует устранить нарушение, его предписание будет адресовано выполнению конкретных действий — регистрации уведомления. Поскольку выдали кредит и приняли залог, инициатором внесения сведений в реестр обычно выступает залогодержатель (банк), но закон позволяет сделать это и залогодателю. Для уточнения процессуальных вопросов и возможных последствий неисполнения предписания в срок рекомендую обратиться к адвокату.