Договор поставки, заключённый в рамках Федерального закона № 223-ФЗ, регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) о поставке (параграф 3 главы 30) и общими положениями об обязательствах и договоре. Правоотношения носят длящийся характер: поставка осуществляется отдельными партиями на основании заявок, каждая из которых порождает самостоятельное обязательство заказчика по оплате конкретной партии. Юридически значимым является факт систематической просрочки оплаты по нескольким таким обязательствам, что влечёт применение договорной ответственности в виде неустойки.
Суть первого вопроса сводится к определению механизма расчёта неустойки за период, в течение которого действовали разные значения ключевой ставки Банка России. Формулировка договора («на день уплаты» или «на день уплаты от суммы долга») порождает неоднозначность: возможно понимание как применение ставки, актуальной на дату фактического погашения долга (единая ставка на весь период), так и поэтапный расчёт по ставкам, действовавшим в соответствующие периоды просрочки. Юридически значимо, что длящаяся просрочка предполагает начисление санкции за каждый день задержки, а размер ключевой ставки за время просрочки мог изменяться.
Суть второго вопроса касается толкования условия об ограничении неустойки (кап) в размере 2% от «стоимости неисполненного обязательства». В условиях поставки отдельными партиями возникает неопределённость: какой объём задолженности является базой для расчёта лимита — просрочка по каждой отдельной товарной партии (каждой заявке) или совокупная задолженность по всем неоплаченным партиям на момент расчёта. Юридически значимо, что от этого зависит итоговый размер взыскиваемой суммы: при независимом расчёте по каждой партии можно получить несколько лимитов по 2% с каждой, а при расчёте от общего долга — один лимит на всю задолженность.
Согласно ст. 330 ГК РФ, неустойка признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности за просрочку. В вашем договоре поставки по 223-ФЗ неустойка установлена сторонами в размере 1/300 ключевой ставки ЦБ на день уплаты от суммы долга, но не более 2% от неоплаченной суммы. Поскольку в договоре прямо указано «на день уплаты», при длящейся просрочке, которая длится несколько месяцев, по смыслу ст. 330 ГК РФ и условиям договора должна применяться единая ключевая ставка, действующая на день фактического исполнения (уплаты) долга, а не ставки за каждый период просрочки. Это следует из буквального толкования слов «на день уплаты»: если бы стороны хотели применить разные ставки по периодам, они бы сформулировали иначе — например, «за каждый день просрочки исходя из ставки, действовавшей в соответствующие периоды», как это сделано в ст. 395 ГК РФ.
Статья 330. Понятие неустойки
- Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 330
При толковании спорного условия об ограничении неустойки необходимо руководствоваться ст. 431 ГК РФ. В договоре написано: «не более 2% от стоимости неисполненного обязательства». Поскольку товар отгружался партиями по заявкам, а обязательства по оплате возникали по каждой партии отдельно (каждая заявка порождала самостоятельное денежное обязательство), буквальное значение слов «стоимость неисполненного обязательства» указывает на конкретное обязательство, которое не исполнено. Если просрочена оплата определённой партии, то «неисполненным обязательством» является долг именно за эту партию, и ограничение в 2% должно исчисляться от неоплаченной суммы этой партии, а не от совокупной задолженности по всем партиям. Если бы стороны имели в виду общий лимит по договору, они бы использовали формулировку «от общей суммы задолженности по договору» или «от цены договора».
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 431
Дополнительно отметим, что ст. 395 ГК РФ к данной ситуации напрямую не применяется, поскольку в договоре согласована договорная неустойка (п. 4 ст. 395). Однако принцип определения процентов по ст. 395 (ключевая ставка, действовавшая в соответствующие периоды) не подлежит переносу на договорную пеню, если условие договора сформулировано иначе — как в вашем случае «на день уплаты». Ст. 317.1 ГК РФ также нерелевантна, так как законные проценты применяются только если законом или договором прямо предусмотрено их начисление, а у вас установлена неустойка.
Таким образом, по первому вопросу: при длящейся просрочке применяется ключевая ставка ЦБ, действующая на день фактической уплаты долга (или на день предъявления требования, если уплата еще не произведена). По второму вопросу: ограничение в 2% исчисляется от суммы долга по каждой отдельной партии (каждого неисполненного обязательства), а не от общей задолженности по всем партиям.
