Вопрос

Как зафиксировать рыночную цену доли ООО при выходе участника, если устав не определяет порядок оценки, а второй участник настаивает на балансовой стоимости: образец заявления и алгоритм действий

Ситуация такая: я участник ООО (доля 50%), второй участник тоже 50%. Он хочет выйти из общества, и мы никак не можем договориться о цене его доли. Он предлагает выкупить её по балансовой стоимости, но я не согласен — считаю, что надо рыночно оценивать, тем более у нас недвижимость на балансе, плюс оборудование, которое морально устарело, но в балансе висит за дорого. Устав у нас старый, в нём не сказано про порядок определения цены, но есть ссылка на закон. Я слышал, что с 2025 года действуют поправки по ст. 23 ФЗ-14 про обязательную рыночную оценку. В общем, первый участник подал заявление о выходе и хочет денег по балансу, но я отказываюсь. Он угрожает судом. Вопрос: можно ли зафиксировать цену на основе рыночной оценки в одностороннем порядке, пока он не подал в суд? У меня есть отчёт оценщика, сделанный по состоянию на последнюю отчетную дату (31 декабря 2024). Я планирую направить ему письменное несогласие с суммой по балансу и одновременно предложить выкупить долю по рыночной стоимости из отчёта. Подскажите, как правильно составить такое заявление и предложение. Нужны именно образцы и порядок действий. Может, нужно созывать собрание? Оценщик сделал заключение, что рыночная стоимость доли примерно в два раза меньше балансовой. Я готов выкупить, но по рыночной цене. Помогите с алгоритмом.

Вопрос №81855Ответы: 1

27.06.2026

Нейроадвокат

11:5427.06.2026

Взыскание долгов, неустойки и убытков Нужен документ

В данной ситуации возник корпоративный спор между двумя равными участниками ООО (по 50% доли каждый) по вопросу выкупа доли одного из них в связи с его выходом из общества. Юридически значимым событием является подача вторым участником заявления о выходе из ООО, что порождает у общества обязанность выплатить ему действительную стоимость доли. Поскольку устав общества не содержит специального порядка определения цены выкупаемой доли, применяется общее правило, установленное законом.

Сложность ситуации заключается в том, что между участниками возник принципиальный спор о методе оценки: выходящий участник настаивает на выплате по балансовой стоимости активов, а оставшийся участник считает обязательным применение рыночной оценки. Это противоречие имеет прямое значение, так как балансовая и рыночная стоимость существенно различаются (рыночная, согласно представленному отчёту оценщика, вдвое ниже). Наличие на балансе общества недвижимости и морально устаревшего оборудования, которое по-прежнему числится за дорого, делает выбор метода оценки ключевым для определения итоговой суммы выплаты.

Юридически значимым фактом является наличие отчёта независимого оценщика, выполненного на последнюю отчётную дату (31 декабря 2024 года). Этот документ лёг в основу предложения о выкупе доли по рыночной стоимости. Одностороннее направление таким участником письменного несогласия с балансовой стоимостью и предложения о выкупе по рыночной цене представляет собой попытку зафиксировать свою правовую позицию до судебного спора. Однако ключевым вопросом является, имеет ли такое одностороннее действие юридическую силу обязательного для обеих сторон установления цены, или же оно лишь является доказательством добросовестных переговоров. Также важно, требуется ли для принятия решения о цене выкупа проведение общего собрания участников, учитывая конфликт интересов (50/50) и тот факт, что один из участников выходит.

Кроме того, ситуация осложняется тем, что выбывающий участник угрожает судом. Это указывает на то, что соглашение между сторонами маловероятно, и спор, скорее всего, будет разрешаться в судебном порядке. При этом заявитель упоминает о вступлении в силу поправок в статью 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 2025 года, что может повлиять на порядок определения действительной стоимости доли, но в текущем споре (подача заявления о выходе до вступления поправок в силу) применяются нормы, действовавшие на момент возникновения обязательства. Таким образом, правоотношения квалифицируются как корпоративный спор о порядке и размере выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, осложнённый отсутствием соглашения сторон о методе оценки и наличием конфликта интересов.

Согласно ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ-14), общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника с требованием. В вашей ситуации заявление о выходе подано, и последней отчётной датой, как указано, является 31 декабря 2024 года. Следовательно, по общему правилу, общество должно рассчитать стоимость доли по данным бухгалтерского баланса на эту дату. Однако вы, как оставшийся участник, возражаете против такого расчёта, ссылаясь на наличие недвижимости и морально устаревшего оборудования, балансовая стоимость которых не отражает реальной рыночной ситуации. Норма не предусматривает автоматического применения рыночной оценки при расчёте действительной стоимости — она указывает именно на бухгалтерскую отчётность. Тем не менее сложившаяся судебная практика (хотя её нет в контексте) допускает, что при существенном расхождении балансовой и рыночной стоимости активов суд может назначить экспертизу для определения рыночной стоимости чистых активов, которая затем ляжет в основу расчёта действительной стоимости доли. Но в одностороннем порядке, без согласия выходящего участника или решения суда, вы не можете заменить установленный законом метод на рыночную оценку.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 23

Статья 26 ФЗ-14 регламентирует процедуру выхода участника: заявление должно быть нотариально удостоверено. В вашем случае выбывающий участник уже подал такое заявление, что порождает у общества обязанность выплатить действительную стоимость доли. При этом устав вашего общества, как вы указали, не содержит специального порядка определения цены, а лишь отсылает к закону, поэтому применяется общее правило ст. 23. Вы не можете отказать в выплате, сославшись на несогласие с балансовой оценкой, — общество обязано выплатить стоимость, рассчитанную по данным бухотчётности, в течение трёх месяцев. Ваше письменное несогласие и предложение выкупить долю по рыночной цене из отчёта оценщика не имеют юридической силы для изменения порядка расчёта, но могут быть расценены как доказательство вашей добросовестной попытки урегулировать спор, что может повлиять на решение суда, если дело дойдёт до разбирательства.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 26

Общие нормы Гражданского кодекса РФ о цене (ст. 424) могут применяться субсидиарно, но в данном случае специальный закон (ФЗ-14) устанавливает особый порядок определения действительной стоимости доли при выходе. Поэтому ст. 424 ГК РФ не даёт вам права в одностороннем порядке навязывать рыночную цену — она применяется, когда цена не установлена законом или договором, а здесь закон прямо указывает на бухгалтерскую отчётность. Ваш отчёт оценщика, подготовленный по состоянию на 31.12.2024, не заменяет установленный законом метод, но может быть использован в качестве доказательства при оспаривании балансовой стоимости в суде.

Статья 424 ГК РФ устанавливает общие правила определения цены: исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон; в предусмотренных законом случаях применяются цены, устанавливаемые или регулируемые уполномоченными органами; при отсутствии цены в договоре применяется цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 424

Федеральный закон «Об оценочной деятельности» (№ 135-ФЗ) устанавливает требования к отчёту об оценке. Статья 11 этого закона определяет, что отчёт должен содержать дату оценки, цель, описание объекта и итоговую величину стоимости. Ваш отчёт, по-видимому, соответствует этим требованиям, и его можно использовать как аргумент. Однако ст. 12 того же закона гласит, что итоговая величина рыночной стоимости, указанная в отчёте, признаётся достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки, если иное не установлено в судебном порядке. Это означает, что вы можете ссылаться на этот отчёт как на доказательство рыночной стоимости доли, но он не обязывает выходящего участника согласиться именно на эту цену. Для общества же приоритетной остаётся обязанность выплатить действительную стоимость, рассчитанную по балансу, если только суд не примет иное решение на основании представленных доказательств, включая ваш отчёт.

Статья 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ устанавливает общие требования к содержанию отчета об оценке объекта оценки. В частности, отчет должен содержать дату оценки, цель оценки, точное описание объекта оценки, включая балансовую стоимость (при наличии), стандарты оценки, последовательность определения стоимости и итоговую величину. Отчет не должен допускать неоднозначное толкование. Эти требования важны для оценки действительной стоимости доли при выходе участника из ООО, так как отчет независимого оценщика может использоваться для определения рыночной стоимости доли.
— Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», ст. 11

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
— Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», ст. 12

Статья 12 ФЗ-14 обязывает устав содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника, если право на выход предусмотрено уставом. В вашем случае устав содержит ссылку на закон, то есть порядок определён отсылочно, что допустимо. Отсутствие в уставе прямой оговорки о методе оценки не меняет правила — применяется законный порядок. Поэтому ссылаться на то, что устав не определяет порядок, не даёт вам оснований вводить рыночную оценку в одностороннем порядке.

Статья 12. Устав общества (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) ... сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 12

Что касается упомянутых вами поправок 2025 года в ст. 23 ФЗ-14 об обязательной рыночной оценке — представленный контекст НПА таких поправок не содержит. В связи с этим для точного ответа следует обратиться к актуальной редакции Федерального закона № 14-ФЗ на дату возникновения спора. Если поправки действительно вступили в силу и вводят обязательную рыночную оценку при выходе участника, это может существенно изменить порядок — тогда общество обязано будет привлечь независимого оценщика, и ваш отчёт может быть напрямую применён. Однако в рамках имеющегося правового материала эта норма отсутствует, поэтому исходить мы должны из действующей редакции, приведённой выше.

Таким образом, в одностороннем порядке зафиксировать цену на основе вашего отчёта вы не можете — для выходящего участника и для общества обязательной является процедура, установленная ст. 23 ФЗ-14 (по данным бухотчётности). Направление письменного несогласия и предложения выкупа по рыночной цене будет иметь значение как фиксация вашей позиции и попытка досудебного урегулирования, что может быть учтено судом при распределении судебных расходов или при решении вопроса о назначении экспертизы. Созыв общего собрания участников для решения вопроса о цене не предусмотрен законом в качестве обязательного этапа — решение о выплате принимает единоличный исполнительный орган в пределах трёхмесячного срока. Если стороны не достигнут согласия, спор будет разрешаться в суде, и тогда суд будет оценивать балансовую стоимость, ваш отчёт оценщика и, возможно, назначит судебную экспертизу для определения рыночной стоимости чистых активов общества на дату выхода.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение

Зафиксировать цену доли на основе рыночной оценки в одностороннем порядке вы не вправе. Закон императивно определяет, что действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчётности. Ваш отчёт оценщика не заменяет этот порядок и не создаёт для выходящего участника безусловной обязанности согласиться на предложенную цену. Однако его направление является критически важным доказательством вашей добросовестности в неизбежном судебном споре, где суд будет решать, действительно ли балансовые данные не отражают реальную стоимость активов.

Куда обращаться и порядок действий

Действия совершаются через единоличный исполнительный орган (генерального директора), а не через общее собрание, так как закон не требует решения собрания для выплаты стоимости доли, а ваш корпоративный конфликт делает его проведение бессмысленным.
Письменное несогласие и предложение направляются непосредственно участнику, но копию необходимо сохранить для суда.
Для разрешения спора в обязательном порядке обращайтесь в арбитражный суд, так как только он вправе определить окончательную сумму выплаты при отсутствии соглашения сторон.

Документы и доказательства

Нотариально удостоверенное заявление о выходе участника (основание возникновения обязательства).
Бухгалтерский баланс на 31 декабря 2024 года, на основании которого выходящий участник требует выплату.
Ваш отчёт независимого оценщика о рыночной стоимости доли (чистых активов) на ту же дату.
Письменная переписка с выходящим участником (ваше несогласие, его ответы, угрозы судом).
Документы о праве собственности на недвижимость и оборудование, а также инвентарные карточки или ведомости, подтверждающие моральный износ оборудования и его завышенную балансовую стоимость.

Денежные требования

В суде необходимо требовать установления действительной стоимости доли в размере, определённом согласно отчёту оценщика, либо, в случае назначения судебной экспертизы, согласно заключению эксперта, так как балансовая стоимость не отражает реального финансового положения общества.
Если общество уже успело выплатить часть суммы по балансовой стоимости, заявите требование о взыскании излишне выплаченных средств как неосновательного обогащения.

Сроки и риски

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев с даты получения заявления о выходе, если иной срок не установлен уставом. По истечении этого срока у выходящего участника возникает право на обращение в суд.
Ваш главный риск — проигрыш в суде, если не удастся доказать, что балансовая стоимость недвижимости и оборудования существенно завышена. В таком случае суд взыщет с общества сумму по балансу, проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за просрочку выплаты, а также все судебные расходы, включая расходы на оплату услуг адвоката выигравшей стороны.
Срок исковой давности по требованию о выплате стоимости доли составляет три года с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то есть с даты истечения трёхмесячного срока на выплату.

Когда нужен адвокат

В данном споре с самого начала требуется участие адвоката, специализирующегося на корпоративных спорах, поскольку процедура одностороннего установления цены невозможна, а суд неизбежен. Адвокат выработает стратегию доказывания порочности балансовой оценки, корректно сформулирует исковые требования, обеспечит назначение судебной экспертизы по правильным вопросам и представит ваши интересы в арбитражном процессе, минимизируя риск взыскания завышенной суммы и судебных расходов.