Какой договор заключить трём генеральным продюсерам для распределения доходов и совместного управления проектом, если двое авторов музыки и текста, а третий инвестор и продюсер?

Кто является автором и правообладателем: двое авторов и третий продюсер

Отправная точка — разграничение творческого и нетворческого участия. Прямо законом установлено:

Автором результата интеллектуальной деятельности признается гражданин, творческим трудом которого создан такой результат. Не признаются авторами результата интеллектуальной деятельности граждане, не внесшие личного творческого вклада в создание такого результата, в том числе оказавшие его автору только техническое, консультационное, организационное или материальное содействие или помощь
— п. 1 ст. 1228 ГК РФ

Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности, созданный творческим трудом, первоначально возникает у его автора. Это право может быть передано автором другому лицу по договору, а также может перейти к другим лицам по иным основаниям, установленным законом. 4. Права на результат интеллектуальной деятельности, созданный совместным творческим трудом двух и более граждан (соавторство), принадлежат соавторам совместно.
— п. 3 ст. 1228 ГК РФ

Значит, музыка и текст (созданные творческим трудом) дают двум вашим партнёрам статус авторов, а исключительные права первоначально возникают именно у них. Третий продюсер, который «вложился деньгами и занимается выпуском и продвижением», по букве п. 1 ст. 1228 ГК РФ — как раз то лицо, которое оказало «материальное содействие», «организационное содействие» и «способствовало… использованию» результата; автором он не становится ни при каких условиях. Более того, личные неимущественные права (авторство, имя) непередаваемы и отчуждаемы быть не могут (п. 2 ст. 1228 ГК РФ), поэтому «договориться» о соавторстве с ним нельзя — можно лишь перераспределить имущественную составляющую.

Если же текст и музыка созданы как единое произведение (песня), возникает соавторство:

Граждане, создавшие произведение совместным творческим трудом, признаются соавторами независимо от того, образует ли такое произведение неразрывное целое или состоит из частей, каждая из которых имеет самостоятельное значение. 2. Произведение, созданное в соавторстве, используется соавторами совместно, если соглашением между ними не предусмотрено иное. В случае, когда такое произведение образует неразрывное целое, ни один из соавторов не вправе без достаточных оснований запретить использование такого произведения. Часть произведения, использование которой возможно независимо от других частей, то есть часть, имеющая самостоятельное значение, может быть использована ее автором по своему усмотрению, если соглашением между соавторами не предусмотрено иное.
— ст. 1258 ГК РФ, п. 1

К отношениям соавторов, связанным с распределением доходов от использования произведения и с распоряжением исключительным правом на произведение, соответственно применяются правила пункта 3 статьи 1229 настоящего Кодекса.
— п. 3 ст. 1258 ГК РФ

То есть закон по умолчанию уже работает в вашу пользу: произведение используется совместно, а доходы делятся по правилам совместного обладания. Ваш интерес направлен на то, чтобы это «по умолчанию» превратить в жёсткое правило «только вместе, поровну на троих», а для этого нужно письменное соглашение (абз. 1 п. 3 ст. 1229 ГК РФ — «взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними»).

Презумпция автора подтверждается любыми способами, включая указание на экземпляре: лицо, указанное в качестве автора, считается им, «если не доказано иное» (ст. 1257 ГК РФ). Ваши демо, черновики и переписка здесь не «создают» право, но помогают подтвердить, кто и что создал и о чём вы договаривались.

Вывод: соавторами и правообладателями по факту являются двое (автор музыки и автор текста); третий продюсер — не автор и не правообладатель, он может войти в имущественные права исключительно через договор. Его вклад (деньги, промо) не даёт ему соавторства по закону.

Как оформить участие третьего продюсера в правах и доходах: отчуждение или лицензия

Поскольку третий участник не автор, его доля в правах возникает только из сделки. Закон допускает два базовых инструмента.

Первый — договор об отчуждении исключительного права (передача права целиком в общий «пул»):

По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю). 2. Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.
— п. 1 и 2 ст. 1234 ГК РФ

Второй — лицензионный договор (предоставление права использования в определённых пределах):

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. 2. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.
— п. 1 и 2 ст. 1235 ГК РФ

Ключевая разница для вас в рисках: отчуждение — это «окончательный» перевод права; если по формулировкам оно не выглядит полным, договор автоматически переквалифицируется в лицензионный:

Договор, в котором прямо не указано, что исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации передается в полном объеме, считается лицензионным договором, за исключением договора, заключаемого в отношении права использования результата интеллектуальной деятельности, специально созданного или создаваемого для включения в сложный объект (абзац второй пункта 1 статьи 1240). 4. Условия договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора, ограничивающие право гражданина создавать результаты интеллектуальной деятельности определенного рода или в определенной области интеллектуальной деятельности либо отчуждать исключительное право на такие результаты другим лицам, ничтожны. 5. Правообладатель может сделать публично, то есть путем сообщения неопределенному кругу лиц, заявление о предоставлении любым лицам возможности безвозмездно использовать принадлежащие ему произведение науки, литературы или искусства либо объект смежных прав на определенных правообладателем условиях и в течение указанного им срока. В течение указанного срока любое лицо вправе использовать данное произведение или данный объект смежных прав на определенных правообладателем условиях. Заявление делается путем размещения на официальном сайте федерального органа исполнительной власти в сети "Интернет".
— п. 3 ст. 1233 ГК РФ

Практический вывод: если вы хотите, чтобы третий продюсер стал совладельцем исключительного права наравне с авторами (и не мог распоряжаться им один), нужно прямо указать передачу права «в полном объёме» и сконструировать совместное обладание по п. 2–3 ст. 1229 ГК РФ. Если вы этого не хотите и оставляете права только у авторов — оформляйте неисключительную лицензию на выпуск и продвижение с правом на долю дохода. Смешивать эти конструкции в одном тексте без чёткой формулировки нельзя: несоблюдение письменной формы в обоих случаях влечёт недействительность договора (п. 2 ст. 1234, п. 2 ст. 1235 ГК РФ), а неясность формулировки толкуется как лицензия.

Вывод: для схемы «все трое — совладельцы прав на равных» нормой-основой является договор об отчуждении исключительного права в пользу общего обладания (п. 1 ст. 1234 + п. 2–3 ст. 1229 ГК РФ) с прямым указанием передачи права в полном объёме; для схемы «права у авторов, продюсер — пользователь с долей дохода» — письменный лицензионный договор (ст. 1235 ГК РФ). Оба договора должны быть в письменной форме, иначе недействительны.

Постоянное управление доходами и решениями: договор простого товарищества как каркас

Для схемы «соединяем вклады: двое дают творческий результат, третий — деньги и промо, и совместно ведём дело» прямо предназначен договор простого товарищества (совместной деятельности):

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. 2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
— ст. 1041 ГК РФ, п. 1

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. 2. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.
— ст. 1042 ГК РФ, п. 1

Здесь важна техническая деталь: договор для предпринимательской деятельности могут заключать только ИП и (или) коммерческие организации (п. 2 ст. 1041 ГК РФ). Если хотя бы один из вас — обычное физлицо без статуса ИП, чисто предпринимательский договор простого товарищества не подойдёт; тогда его оформляют как договор для «достижения иной не противоречащей закону цели» (создание и выпуск проекта) либо как совместное соглашение без статуса ПТ — но при этом надо быть готовым, что суд может оценить реальную предпринимательскую цель. Вклад в виде «денег, знаний, навыков и деловых связей» закон прямо допускает, при этом вклады презюмируются равными, что соответствует вашей цели «ровно на троих» (денежная оценка — по соглашению).

Порядок управления — сердце вашего требования «решения только вместе, никто в одиночку»:

При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.
— п. 1 ст. 1044 ГК РФ

Это ровно то, что вы хотите: при совместном ведении дел «для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей». Без специальной оговорки в договоре каждый товарищ мог бы действовать от имени всех — поэтому формулировка «ведение дел осуществляется совместно всеми товарищами» обязательна.

Распределение прибыли:

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.
— ст. 1048 ГК РФ

Обратите внимание: по умолчанию прибыль делится пропорционально вкладам, а не поровну. Поскольку ваш третий участник вносит деньги, а авторы — творческий результат, оценка вкладов «на глаз» легко даст неравные доли. Чтобы гарантировать «ровно на троих», нужно прямо записать в договоре равное распределение (например, 1/3 каждому); устранение кого-либо от прибыли ничтожно.

Оформление имущественной базы и общих решений:

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей. 2. Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц. 3. Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом. 4. Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.
— п. 1 ст. 1043 ГК РФ

Вывод: договор простого товарищества — правильный «каркас» для вашей ситуации: он позволяет закрепить вклады (творческие и денежные), совместное ведение дел с согласием всех на каждую сделку и любое распределение прибыли. Чтобы деление было ровно по 1/3, а решения — только единогласно, это надо прописать прямо; иначе действуют диспозитивные нормы (действие по умолчанию каждого товарища и пропорциональность вкладам).

Соотношение договора простого товарищества и соглашения о правах: что и в каком документе писать

Ваш вопрос — «может, соглашение о распределении доходов, договор простого товарищества или что-то ещё» — решается связкой двух документов, потому что они регулируют разные пласты.

Договор простого товарищества управляет отношениями участников: вклады, общее имущество, ведение дел, прибыль (ст. 1041–1048 ГК РФ). Он не заменяет собой распоряжения исключительным правом. Распоряжение же правами на произведение (отчуждение, лицензия, определение режима совместного обладания) — предмет отдельного соглашения, прямо предусмотренного законом:

Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (кроме исключительного права на фирменное наименование) может принадлежать одному лицу или нескольким лицам совместно. 3. В случае, когда исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации принадлежит нескольким лицам совместно, каждый из правообладателей может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними. Распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации осуществляется правообладателями совместно, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Доходы от совместного использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации либо от совместного распоряжения исключительным правом на такой результат или на такое средство распределяются между всеми правообладателями в равных долях, если соглашением между ними не предусмотрено иное. Каждый из правообладателей вправе самостоятельно принимать меры по защите своих прав на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации. (Пункт в редакции Федерального закона от 12.03.2014 № 35-ФЗ) 4.
— п. 2 ст. 1229 ГК РФ

В случае, когда исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации принадлежит нескольким лицам совместно, каждый из правообладателей может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Взаимоотношения лиц, которым исключительное право принадлежит совместно, определяются соглашением между ними.
— абз. 1 п. 3 ст. 1229 ГК РФ

Распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации осуществляется правообладателями совместно, если настоящим Кодексом или соглашением между правообладателями не предусмотрено иное. Доходы от совместного использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации либо от совместного распоряжения исключительным правом на такой результат или на такое средство распределяются между всеми правообладателями в равных долях, если соглашением между ними не предусмотрено иное.
— абз. 2 и 3 п. 3 ст. 1229 ГК РФ

Из этого следуют три вывода, критичных для «чтобы не было споров»:

1. Соглашение по п. 3 ст. 1229 ГК РФ может как ослабить, так и ужесточить режим: по умолчанию каждый совладелец использует результат «по своему усмотрению», но соглашением можно установить иное — вплоть до «любое использование и любое распоряжение только с согласия всех трёх». Это ваша главная защита от «вдруг один продал или залил без спроса».
2. Деление доходов: по умолчанию — поровну при совместном обладании и пропорционально вкладам при простом товариществе. И то, и другое «если соглашением не предусмотрено иное», поэтому цель «ровно на троих» достигается только прямой записью.
3. Управление в ПТ — п. 1 ст. 1044 ГК РФ: запись «совместное ведение дел» даёт правило «согласие всех на каждую сделку».

Вывод: оптимальная конструкция — единый документ, совмещающий два уровня: (1) соглашение соавторов/совладельцев по ст. 1258 и п. 3 ст. 1229 ГК РФ о совместном обладании исключительным правом с согласием всех на использование и распоряжение и о равных (1/3) долях дохода, включая условия вхождения третьего продюсера (отчуждение в общий пул или лицензия); и (2) договор простого товарищества (ст. 1041–1048 ГК РФ) о вкладах, совместном ведении дел и распределении прибыли. Оба — в письменной форме; формы договоров о распоряжении правами, несоблюдённые письменно, недействительны.

Доказательства: демо, черновики и переписка

Переписка и черновики не заменяют собой договор о распоряжении исключительным правом там, где закон прямо требует письменной формы, а её несоблюдение влечёт недействительность:

По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю). 2. Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.
— п. 1 и 2 ст. 1234 ГК РФ

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. 2. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.
— п. 1 и 2 ст. 1235 ГК РФ

Из этих норм следует: распоряжение правом (отчуждение, лицензия) должно быть письменным, иначе сделка недействительна, — положимся ли именно на переписку, а не на подписанный документ, зависит от того, позволяет ли она достоверно установить стороны и согласованные существенные условия. О форме письменной сделки в целом:

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. 2. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данны
— п. 1 и 2 ст. 434 ГК РФ

Письменный договор может быть заключён и путём обмена электронными документами, но при этом должна сохраняться возможность достоверно установить, от кого исходит документ и что именно согласовано (предмет, способы использования, вознаграждение). Обычная переписка в мессенджере этим требованиям часто не отвечает.

Вторую роль — подтверждение авторства и вклада — демо, черновики и переписка выполняют успешно, поскольку авторство презюмируется по указанию лица на экземпляре:

Автором произведения науки, литературы или искусства признается гражданин, творческим трудом которого оно создано. Лицо, указанное в качестве автора на оригинале или экземпляре произведения либо иным образом в соответствии с пунктом 1 статьи 1300 настоящего Кодекса, считается его автором, если не доказано иное.
— ст. 1257 ГК РФ

Поэтому материалы фиксации процесса полезно сохранить (депонирование, исходники, нотариальное удостоверение даты), но как опору для распределения прав — только вместе с подписанным письменным соглашением.

Вывод: основой распределения прав и доходов должен быть подписанный письменный документ (отчуждение и лицензия при несоблюдении письменной формы недействительны — п. 2 ст. 1234, п. 2 ст. 1235 ГК РФ). Демо, черновики и переписка подтверждают авторство и вклад, но сами по себе, без письменного соглашения, надёжную основу для раздела имущественных прав не образуют.

Защита при нарушении «единогласия» и риски выхода/прекращения

Если один из участников всё-таки распорядится правами или выпустит проект в одиночку, закон даёт инструменты защиты любому из совладельцев:

В случае нарушения исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации их защита осуществляется, в частности, путем предъявления в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, требования: (В редакции Федерального закона от 07.07.2025 № 214-ФЗ) 1) о признании права - к лицу, которое отрицает или иным образом не признает право, нарушая тем самым интересы правообладателя; 2) о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, - к лицу, совершающему такие действия или осуществляющему необходимые приготовления к ним, а также к иным лицам, которые могут пресечь такие действия; 3) о возмещении убытков или в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, о выплате компенсации - к лицу, неправомерно использовавшему результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации без заключения соглашения с правообладателем (бездоговорное использование) либо иным образом нарушившему его исключительное право и причинившему ему ущерб, в том числе нарушившему его право на вознаграждение, предусмотренное статьей 1245, пунктом 3 статьи 1263 и статьей 1326 настоящего Кодекса; (В редакции Федерального закона от 07.07.2025 № 214-ФЗ) 4) об изъятии материального носителя в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи - к его изготовителю, импортеру, хранителю, перевозчику, продавцу, иному распространителю, недобросовестному приобретателю;
— п. 1 ст. 1252 ГК РФ

В случаях нарушения исключительного права на произведение автор или иной правообладатель наряду с использованием других применимых способов защиты и мер ответственности, установленных настоящим Кодексом (статьи 1250, 1252 и 1253), вправе в соответствии со статьей 1252 1 настоящего Кодекса требовать от нарушителя по своему выбору вместо возмещения убытков выплаты компенсации: 1) в размере от десяти тысяч до десяти миллионов рублей
— п. 1 ст. 1301 ГК РФ

Это означает, что у каждого правообладателя есть самостоятельная защита: признание права, пресечение действий, убытки, а вместо убытков — компенсация. При этом по п. 3 ст. 1229 ГК РФ «каждый из правообладателей вправе самостоятельно принимать меры по защите своих прав», так что для иска не нужно согласие всех троих.

По «выходу» одного из товарищей — для срочного или целевого товарищества:

Наряду с основаниями, указанными в пункте 2 статьи 450 настоящего Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.
— ст. 1052 ГК РФ

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
— п. 1 ст. 451 ГК РФ

По правилам об изменении и расторжении договора — исключительно по соглашению сторон или через суд:

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 3. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 4. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 1 ст. 450 ГК РФ

Совокупность этих норм означает, что цель «никто не мог ничего сделать в одиночку» юридически достижима: односторонний произвольный выход или изменение условий без основания не допускаются (п. 1 ст. 450 ГК РФ), расторжение срочного/целевого товарищества по инициативе одной стороны возможно лишь по уважительной причине с возмещением реального ущерба (ст. 1052 ГК РФ), а прекращение участия одного лица не освобождает его от ответственности по обязательствам, возникшим в период участия.

Сроки исключительного права — фон, на котором живёт ваш договор:

Исключительное право на произведение действует в течение всей жизни автора и семидесяти лет, считая с 1 января года, следующего за годом смерти автора.
— п. 1 ст. 1281 ГК РФ

Вывод: нарушение требования «только вместе» даёт любому из троих право требовать признания права, пресечения нарушения, убытков или компенсации (от 10 тыс. до 10 млн руб. по выбору, п. 1 ст. 1301 ГК РФ). Для защиты от выхода одного участника в договоре целесообразно закрепить срок и условия прекращения участия, учитывая, что по умолчанию изменение/расторжение возможны лишь по соглашению сторон или по суду при существенном нарушении (п. 1 ст. 450, ст. 1052, 1053 ГК РФ).

Развилка: если произведение является аудиовизуальным (клип/фильм), а не песней

Если ваш проект — не песня, а видеоклип или иной аудиовизуальный материал, режим усложняется: закон определяет такое произведение и требует отдельного внимания к правам его соавторов. При этом для случаев, когда исключительные права на музыку и текст принадлежат их авторам, судебная практика подтверждает: каждый из авторов вправе распорядиться своей частью созданного в соавторстве произведения.

Это значит: прежде чем писать договор, нужно определить, каким объектом вы распоряжаетесь — песней (музыка + текст) или аудиовизуальным произведением. В последнем случае круг лиц с правами может быть шире (режиссёр-постановщик, автор сценария, оператор и др.), а договоры с ними — предмет отдельного согласования.

Вывод: при аудиовизуальном формате схема «двое авторов + продюсер» может оказаться неполной — сначала зафиксируйте состав объекта и круг правообладателей, затем оформляйте соглашение о совместном обладании и договор о вкладах. Без этого единый документ на троих может не покрыть всех лиц, чьи права придётся согласовывать.

Условия применения: кто вообще может быть товарищем и какая цель допустима

Договор простого товарищества применим к вашей схеме не безусловно — есть два ограничения, от которых зависит выбор конструкции.

Первое — цель. Закон формулирует её двояко: товарищи «обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели»:

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. 2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
— ст. 1041 ГК РФ, п. 1

Второе — субъектный состав. Для предпринимательского товарищества сторонами «могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации» (п. 2 ст. 1041 ГК РФ, процитирован в норме выше). Из связки этих двух положений следуют ваши развилки:

— если все трое имеют статус ИП (или хотя бы один участник — коммерческая организация) и цель прямо предпринимательская (извлечение прибыли от выпуска и продажи проекта) — оформляется полноценный договор простого товарищества для предпринимательской деятельности;
— если хотя бы один участник — обычное физлицо без ИП, но цель сформулирована как «создание и выпуск творческого проекта» (достижение иной, не противоречащей закону цели), договор допустим в этом качестве; однако суд оценивает договор по его реальному содержанию, поэтому при явно коммерческом содержании конструкция становится уязвимой.

Обойти это можно и без риска: вместо (или в дополнение к) договору простого товарищества участники подписывают соглашение о совместном обладании исключительным правом по п. 3 ст. 1229 и ст. 1258 ГК РФ — оно не ограничено требованием к статусу сторон и прямо предусмотрено законом для совладельцев. Это и делает связку «соглашение по ст. 1229 + при необходимости договор простого товарищества» наиболее устойчивой.

Вывод: договор простого товарищества применим, если цель — предпринимательская (тогда все стороны — ИП/коммерческие организации) либо хотя бы сформулирована как иная законная цель создания и выпуска проекта. Если среди вас есть физлицо без ИП и проект явно коммерческий, основную нагрузку должен нести договор соавторов/совладельцев по ст. 1229 и 1258 ГК РФ. Ветка «регистрация ИП хотя бы одним участником → полный договор ПТ» — самый надёжный вариант, ветка «физлица без ИП → соглашение совладельцев + договор об оказании услуг/агентский на продвижение» — рабочая альтернатива.

Исполнение: как реально собирать, учитывать и делить выгоду

Ваше требование «выгода делилась ровно на троих» — это не только фраза в договоре, но и механика исполнения, которую надо прописать, иначе споры возникнут именно на этапе расчётов.

Имущественная база и пользование ею регулируются так:

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей. 2. Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц. 3. Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом. 4. Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.
— п. 1 ст. 1043 ГК РФ

Два точных следствия для вашей схемы. Первое: доходы, полученные от совместной деятельности, признаются общей долевой собственностью, поэтому их нельзя «оставлять» на счёте одного из троих без оформленного режима — нужен порядок учёта. Второе: пользование общим имуществом осуществляется по общему согласию (п. 3 ст. 1043 ГК РФ) — то есть распоряжение деньгами и правами должно идти через согласованное решение всех троих, что прямо поддерживает ваше требование «никто не мог ничего сделать в одиночку».

Полномочия на совершение сделок и правило единогласия:

При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.
— п. 1 ст. 1044 ГК РФ

Если вы не пропишете «ведение дел осуществляется совместно всеми товарищами», каждый из вас сможет действовать от имени всех — это противоположно вашему требованию. При совместном ведении дел для каждой сделки требуется согласие всех товарищей; в отношениях с третьими лицами полномочие подтверждается договором или доверенностью (п. 2 ст. 1044 ГК РФ).

Порядок распределения прибыли и обязательная формула «по 1/3»:

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.
— ст. 1048 ГК РФ

По умолчанию прибыль делится пропорционально вкладам, поэтому в договоре нужно прямо закрепить равные доли (например, «прибыль распределяется в равных долях — по 1/3 каждому товарищу, независимо от размера и оценки вкладов»), а также периодичность распределения и порядок отчётности. Соглашение об устранении кого-либо от прибыли ничтожно.

Вывод: механику исполнения нужно описать в договоре: (1) кто ведёт расчёты с площадками и лейблами, (2) на каком счёте аккумулируются доходы, (3) с какой периодичностью и по какой отчётности распределяется прибыль, (4) формула «1/3 каждому» с указанием, что она не зависит от размера вкладов. Без этих пунктов действуют диспозитивные нормы — действие каждого товарища в одиночку (п. 1 ст. 1044 ГК РФ) и распределение пропорционально вкладам (ст. 1048 ГК РФ), то есть обратное тому, чего вы хотите.

Форма и регистрация договоров о распоряжении правом (процедурный пласт)

Относительно обязательности письменной формы и регистрации действует связка норм. Письменная форма договора об отчуждении и лицензии прямо закреплена, а её несоблюдение влечёт недействительность (эти нормы уже процитированы выше: п. 2 ст. 1234 — > По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю). 2. Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.

— п. 1 и 2 ст. 1234 ГК РФ, п. 2 ст. 1235 — > По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. 2. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.
— п. 1 и 2 ст. 1235 ГК РФ). Что касается регистрации:

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства. Правообладатель обязан уведомлять соответственно федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности и федеральный орган исполнительной власти по селекционным достижениям (статья 1246) об изменении относящихся к государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации сведений о правообладателе: наименования или имени, места нахождения или места жительства и адреса для переписки. Риск неблагоприятных последствий в случае, если такое уведомление соответствующего федерального органа исполнительной власти не сделано или представлены недостоверные сведения, несет правообладатель. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 12.03.2014 № 35-ФЗ) Федеральный орган исполнительной власти по интеллектуальной собственности и федеральный орган исполнительной власти по селекционным достижениям могут вносить изменения в сведения, относящиеся к государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, для исправления очевидных и технических ошибок по собственной инициативе или по просьбе любого лица, предварительно уведомив об этом правообладателя. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 12.03.2014 № 35-ФЗ) 2.
— п. 2 ст. 1232 ГК РФ

Для вашего объекта — музыка и текст, то есть произведения, не требующие государственной регистрации для признания и охраны, — регистрировать сам результат и договор о распоряжении правом не нужно (авторское право возникает в силу факта создания, без формальностей). Регистрация касается патентных и иных регистрируемых объектов. Поэтому по проекту с песней/текстом обязательной государственной регистрации договора нет; достаточно письменной формы.

О письменной форме соглашения совмещённого типа (соглашение по ст. 1229 ГК РФ + договор простого товарищества):

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. 2. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данны
— п. 1 и 2 ст. 434 ГК РФ

Соглашение между совладельцами по п. 3 ст. 1229 ГК РФ формально может быть заключено в любой форме (закон не требует для него письменной), но на практике — с учётом правил доказывания и существа распоряжения правами — оно неизбежно должно быть письменным. Договор простого товарищества также требует достижения соглашения сторон; письменная форма желательна, а для подтверждения полномочий перед третьими лицами — обязательна (п. 2 ст. 1044 ГК РФ, процитирован в блоке 3).

Вывод: для песни/текста обязательной госрегистрации договоров о правах нет; обязательна письменная форма договора об отчуждении (п. 2 ст. 1234 ГК РФ) и лицензии (п. 2 ст. 1235 ГК РФ) — иначе они недействительны. Соглашение совладельцев и договор простого товарищества также фиксируйте письменно, единым документом.

Если один из троих откажется подписывать или захочет выйти

Ситуация «один не подписывает» и «один хочет выйти» решается в двух разных плоскостях.

Во-первых, изменение и расторжение договора — исключительно по соглашению сторон или через суд, односторонний произвольный отказ без основания не допускается:

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 3. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 4. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 1 ст. 450 ГК РФ

Из этого следует, что ни один из троих не может «просто выйти» или «просто отказаться» от уже заключённого многостороннего соглашения по своей воле — для изменения/расторжения нужно соглашение всех сторон либо решение суда при существенном нарушении. Для вашей схемы это защитный фактор: зафиксировав в договоре требование единогласия, вы исключаете односторонние действия.

Во-вторых, что делать, если кто-то не подписывает договор на старте. Закон не обязывает никого к заключению соглашения о совместном обладании; здесь работает принцип свободы договора. Правовые последствия отказа от подписания:

— если договор ещё не заключён и один отказывается, вы двое (соавторы) остаётесь совладельцами прав по ст. 1258 и п. 3 ст. 1229 ГК РФ и вправе распоряжаться произведением совместно; третий остаётся вне имущественных прав, он лишь сохраняет свою роль инвестора/промоутера по отдельному договору (оказание услуг, агентский) без доли в исключительном праве;
— если договор заключён и один хочет выйти, примените механизм расторжения по ст. 1052 ГК РФ (для срочного/целевого товарищества — расторжение по уважительной причине с возмещением реального ущерба, > Наряду с основаниями, указанными в пункте 2 статьи 450 настоящего Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

— ст. 1052 ГК РФ) и учёт ответственности выбывшего по ст. 1053 ГК РФ (> В случае, когда договор простого товарищества не был прекращен в результате заявления кого-либо из участников об отказе от дальнейшего в нем участия либо расторжения договора по требованию одного из товарищей, лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре, так, как если бы оно осталось участником договора простого товарищества.
— ст. 1053 ГК РФ).

Вывод: заранее нужно прописать в договоре порядок выхода и судьбу прав при выходе (переход/судьба доли, продолжение договора между остальными, ответственность выбывшего). Если один не хочет подписывать на старте — вы двое как соавторы вправе оформить совместное обладание без него и допустить его лишь через отдельный возмездный договор о вкладе/услугах, без доли в исключительном праве. Это соответствует принципу свободы договора и защищает вас от «тупика» трёхстороннего решения.