Продажа всего имущества ООО с согласия единственного учредителя и покупка нового оборудования для продолжения деятельности

Продажа имущества ООО с единственным учредителем для смены направления деятельности

Анализ ситуации

Общество с ограниченной ответственностью с единственным учредителем планирует осуществить полную продажу своего имущества (основные средства, запасы, транспорт) с последующим приобретением нового оборудования для перехода от оказания услуг к производственной деятельности.

Правовой анализ

Допустимость продажи имущества

"Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законные интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 209)

"Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 455)

ООО как юридическое лицо обладает правом собственности на свое имущество и вправе его продавать в рамках осуществления предпринимательской деятельности.

Особенности для ООО с единственным учредителем

"Положения настоящей статьи не применяются: к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 46, пункт 7)

"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)

Для ООО с единственным учредителем упрощена процедура принятия решений, в том числе по сделкам с имуществом.

Требования к смене направления деятельности

"Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 49)

"Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 2)

Бухгалтерский и налоговый учет

"Объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: 1) факты хозяйственной жизни; 2) активы; 3) обязательства; 4) источники финансирования его деятельности; 5) доходы; 6) расходы" (Источник: Федеральный закон "О бухгалтерском учете", статья 5)

"Реализацией товаров, работ или услуг организацией или индивидуальным предпринимателем признается соответственно передача на возмездной основе права собственности на товары" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 39)

Выводы и рекомендации

Основные выводы:

1. Продажа имущества допустима - ООО вправе продавать свое имущество для реструктуризации бизнеса
2. Специальные согласования не требуются - для ООО с единственным учредителем не применяются правила о крупных сделках
3. Решение оформляется письменно - единственный учредитель должен оформить решение о продаже имущества

Обязательные действия:

1. Принять решение единственного участника о продаже имущества и приобретении нового оборудования
2. Обеспечить правильное оформление сделок - договоры купли-продажи должны содержать все существенные условия
3. Отразить операции в бухгалтерском учете - вести учет активов, доходов и расходов
4. Исчислить и уплатить налоги с доходов от реализации имущества

Рекомендации:

1. Проверить устав общества - если в уставе ограничены виды деятельности, потребуется внести изменения
2. Провести инвентаризацию имущества перед продажей
3. Оценить налоговые последствия - доходы от продажи имущества облагаются налогом на прибыль
4. Проверить соответствие стоимости чистых активов уставному капиталу после операций
5. Проконсультироваться с адвокатом для детального анализа налоговых последствий и оформления документов

Смена направления деятельности с услуг на производство сама по себе не требует дополнительных согласований, если она не противоречит уставу и не относится к лицензируемым видам деятельности.