Перемещение спиртосодержащих ароматизаторов между заводами одной группы компаний
Анализ ситуации
Пищевые спиртосодержащие ароматизаторы, содержащие этиловый спирт более 0,5% объема готовой продукции, подпадают под регулирование законодательства о спиртосодержащей продукции.
Применимые нормативные положения
1. Правовой статус продукции
"спиртосодержащая пищевая продукция - пищевая продукция, в том числе плодовые сброженные материалы, любые растворы, эмульсии, суспензии, виноградное сусло, иное плодовое сусло, пивное сусло (за исключением алкогольной продукции) с содержанием этилового спирта, произведенного из пищевого сырья, более 0,5 процента объема готовой продукции" (Источник: Федеральный закон от 22.11.1995 N 171-ФЗ, статья 2)
2. Лицензионные требования
"производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции без соответствующих лицензий, а также передача лицензии другому лицу и оказание услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности, другому лицу, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации" (Источник: Федеральный закон от 22.11.1995 N 171-ФЗ, статья 26)
"Лицензии выдаются на осуществление следующих видов деятельности: производство, хранение и поставки произведенного этилового спирта; производство, хранение и поставки произведенной алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции; хранение этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции; закупка, хранение и поставки алкогольной и спиртосодержащей продукции" (Источник: Федеральный закон от 22.11.1995 N 171-ФЗ, статья 18)
3. Требования к сопроводительным документам
"Оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции осуществляется только при наличии следующих сопроводительных документов, удостоверяющих легальность их производства и оборота... товарно-транспортная накладная" (Источник: Федеральный закон от 22.11.1995 N 171-ФЗ, статья 10.2)
4. Акцизное налогообложение
"спиртосодержащая продукция: с 1 января по 31 декабря 2025 года включительно - 740 рублей за 1 литр безводного этилового спирта, содержащегося в подакцизном товаре" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 193)
"Налогоплательщиками акциза признаются: организации; индивидуальные предприниматели" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 179)
5. Особенности для взаимозависимых лиц
"Взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности... одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля такого участия составляет более 20 процентов" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 20)
Выводы и рекомендации
1. Лицензирование
- Оба предприятия должны иметь соответствующие лицензии на производство и оборот спиртосодержащей пищевой продукции
- Продавец должен иметь лицензию на производство, хранение и поставки спиртосодержащей пищевой продукции
- Покупатель должен иметь лицензию на закупку, хранение и поставки спиртосодержащей продукции
2. Договорные отношения
- Договор копаккинга (совместного производства) теоретически возможен через договор простого товарищества
- Однако такая схема создает дополнительные риски:
- Солидарная ответственность по всем общим обязательствам
- Сложности налогового учета
- Повышенное внимание контролирующих органов
3. Рекомендуемая модель
- Заключение договора поставки между предприятиями
- Соблюдение требований к сопроводительным документам (товарно-транспортная накладная)
- Применение рыночных цен в сделках между взаимозависимыми лицами
4. Налоговые обязательства
- Обязательное начисление и уплата акциза
- Применение НДС в общеустановленном порядке
- Ведение раздельного учета операций
5. Контрольные требования
- Обязательный учет объема производства и оборота спиртосодержащей продукции
- Соблюдение требований к маркировке продукции
- Готовность к проверкам со стороны контролирующих органов
Рекомендация: Для минимизации рисков рекомендуется использовать классическую схему договора поставки с полным соблюдением лицензионных, налоговых и сопроводительных требований, а также проконсультироваться с адвокатом, специализирующимся на алкогольном законодательстве, для разработки оптимальной схемы взаимодействия.
