Правовые аспекты обучения криптотрейдингу для ИП
Анализ ситуации
Ваша деятельность как ИП по обучению криптотрейдингу подпадает под регулирование нескольких областей законодательства: рекламного, финансового и образовательного.
Применимые правовые нормы
1. Обучение торговле криптовалютой и использование финансовой терминологии
Обучение как таковое не требует специальной лицензии, если оно не является образовательной деятельностью по смыслу закона:
"образовательная деятельность (за исключением указанной деятельности, осуществляемой частными образовательными организациями на территории инновационного центра "Сколково" и организациями, расположенными на территории Военного инновационного технополиса "Эра" Министерства обороны Российской Федерации)" (Источник: Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ, статья 1, часть 2, пункт 6)
Использование финансовой терминологии само по себе не запрещено, если вы не осуществляете фактически регулируемую финансовую деятельность.
2. Обучение использованию криптороботов и статус инвестиционного консультанта
Ключевой вопрос - не подпадаете ли вы под регулирование деятельности инвестиционного советника:
"Деятельностью по инвестиционному консультированию признается оказание консультационных услуг в отношении ценных бумаг, сделок с ними и (или) заключения договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, путем предоставления индивидуальных инвестиционных рекомендаций" (Источник: Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ, статья 6.1)
Важно отличать общее обучение от индивидуальных рекомендаций. Если вы предоставляете общие знания без персональных рекомендаций конкретным лицам, это не является инвестиционным консультированием.
3. Реклама курса и ограничения ФЗ-600
ФЗ-600 установил серьезные ограничения на рекламу криптовалют:
"запрещается распространение информации о предложении и (или) приеме цифровой валюты в качестве встречного предоставления за передаваемые ими (им) товары, выполняемые ими (им) работы, оказываемые ими (им) услуги" (Источник: Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ, статья 14, часть 7)
"запрещается предложение неограниченному кругу лиц цифровой валюты, а также товаров (работ, услуг) в целях организации обращения и (или) обращения цифровой валюты" (Источник: Федеральный закон от 31.07.2020 N 259-ФЗ, статья 14, часть 8)
Реклама обучающего курса возможна, но должна быть сформулирована крайне осторожно, без прямого предложения криптовалюты.
4. Требования к рекламе финансовых услуг
К рекламе финансовых услуг применяются особые требования:
"Реклама банковских, страховых и иных финансовых услуг и финансовой деятельности не должна: содержать гарантии или обещания в будущем эффективности деятельности (доходности вложений)" (Источник: Федеральный закон от 13.03.2006 N 38-ФЗ, статья 28, пункт 2)
5. Лицензирование и уведомление контролирующих органов
Для образовательной деятельности требуется лицензия, но если ваша деятельность не является образовательной в смысле закона, лицензия не нужна. Однако:
"Осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение (такая лицензия) обязательно (обязательна)" влечет административную ответственность (Источник: Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, статья 14.1, часть 2)
Выводы и рекомендации
-
Обучение без лицензии возможно, если вы не осуществляете образовательную деятельность в понимании закона, а проводите обучение в формате консультаций или тренингов.
-
Избегайте индивидуальных инвестиционных рекомендаций - предоставляйте только общую информацию без персональных советов по конкретным сделкам.
-
Реклама курса должна быть осторожной:
- Не предлагайте криптовалюту прямо или косвенно
- Не давайте гарантий доходности
- Указывайте, что это обучение, а не инвестиционные услуги
- Добавляйте дисклеймеры о рисках
-
На самом курсе можно подробно рассказывать о криптовалюте, так как это происходит в рамках закрытой группы после принятия пользователем условий.
-
Размещать рекламу можно на большинстве площадок, но с соблюдением всех ограничений ФЗ "О рекламе" и запретов на рекламу криптовалют.
-
Лицензия не требуется для консультационной деятельности, но если планируется полноценное образовательное учреждение, потребуется лицензия на образовательную деятельность.
Рекомендую проконсультироваться с адвокатом, специализирующимся на финансовом и образовательном праве, для разработки конкретных формулировок в рекламе и содержании курса.
