Краткий ответ
Рекомендуемые действия
- 1Начните аудит платежной системы на соответствие требованиям к номинальным счетам и защите информации.
- 2Разработайте правила электронной платформы с учетом новых требований законодательства.
- 3Заключите договоры с банками на открытие и обслуживание номинальных счетов.
- 4Внедрите систему управления рисками и мониторинга подозрительных операций.
- 5Обеспечьте защиту информации в соответствии с требованиями Банка России.
- 6Обратитесь к адвокату по финансовому праву для проработки compliance-аспектов.
Документы и доказательства
- Подготовьте договоры с банками об открытии и обслуживании номинальных счетов.
- Разработайте и утвердите правила электронной платформы для расчётов.
- Соберите документы для регистрации в реестре операторов электронных платформ Банка России.
- Зафиксируйте внутренние регламенты по защите информации и противодействию несанкционированным переводам.
- Оформите документы, подтверждающие систему постоянного учёта остатков денежных средств бенефициаров.
- Подготовьте план мероприятий по приведению платёжной системы в соответствие с новыми требованиями.
Срочно: первые шаги
- Разработайте план перестройки расчетов под новую модель с номинальным счетом.
- Проверьте договоры с банками на возможность открытия и обслуживания номинальных счетов.
- Назначьте ответственного за внедрение требований по защите информации и мониторингу операций.
Сроки и риски
- С 1 сентября 2025 года перестройте расчеты на номинальные счета, бенефициары — пользователи платформы.
- Внесите сведения в реестр операторов электронных платформ Банка России до начала расчетов.
- Внедрите усиленную защиту информации и механизмы противодействия переводам без согласия клиента.
- Обеспечьте постоянный учет остатков денежных средств каждого бенефициара по номинальному счету.
- При несоблюдении требований возможны предписания, приостановка операций и исключение из реестра.
- Банковская лицензия не нужна, но без регистрации в реестре расчеты станут невозможны.
Чего не делать
- Не продолжайте принимать платежи без перехода на номинальные счета после вступления закона в силу.
- Не рассчитывайте на банковскую лицензию: она не нужна, но регистрация в реестре Банка России обязательна.
- Не игнорируйте требования к защите информации и противодействию несанкционированным переводам.
- Не откладывайте аудит платежной системы и разработку правил платформы до последнего момента.
- Не пытайтесь обойти требования, скрывая операции или используя схемы без номинального счета.
- Не действуйте без адвоката по финансовому законодательству при проработке compliance-аспектов.
Когда нужен адвокат
- Обратитесь к адвокату по финансовому праву для аудита платежной системы на соответствие новым требованиям.
- Адвокат поможет разработать правила электронной платформы и договоры с банками для открытия номинальных счетов.
- Привлеките юриста для сопровождения процедуры включения в реестр операторов электронных платформ Банка России.
- Поручите адвокату проверить договорную базу с пользователями на предмет соответствия новым правилам расчетов.
- Консультация адвоката необходима для построения системы compliance и управления рисками в сфере ПОД/ФТ.
- Юрист поможет оценить риски привлечения к ответственности и минимизировать их при внедрении новых норм.
Анализ ситуации
Ваша веб-платформа, обеспечивающая взаимодействие между исполнителями и заказчиками с проведением платежей, подпадает под регулирование Федерального закона №161-ФЗ "О национальной платежной системе". С 1 сентября 2025 года вступают в силу существенные изменения, которые затрагивают деятельность операторов электронных платформ.
Применимые нормы законодательства
Статус оператора электронной платформы
Согласно статье 4 Федерального закона №161-ФЗ:
"Оператор электронной платформы на основании федерального закона, регулирующего его деятельность, и в соответствии с требованиями статьи 14.3 настоящего Федерального закона вправе осуществлять расчеты по сделкам, совершенным с использованием электронной платформы"
Требования к расчетам через электронные платформы
Статья 14.3 устанавливает конкретные требования:
"Расчеты по сделкам, совершенным с использованием электронной платформы, осуществляются оператором электронной платформы с использованием номинального счета, бенефициарами по которому являются пользователи электронной платформы"
"Оказание услуг расчетов по сделкам, совершенным с использованием электронной платформы, не требует получения оператором электронной платформы выдаваемой Банком России лицензии на осуществление банковских операций"
Требования к защите информации
Статья 27 предъявляет серьезные требования к информационной безопасности:
"Операторы электронных платформ обязаны обеспечивать защиту информации при осуществлении переводов денежных средств в соответствии с требованиями, установленными Банком России"
"Операторы электронных платформ обязаны реализовывать мероприятия по противодействию осуществлению переводов денежных средств без добровольного согласия клиента"
Необходимые изменения в платежной системе
Архитектурные изменения
-
Организация расчетов через номинальные счета: Требуется перестройка платежной системы для работы с номинальными счетами, где бенефициарами являются пользователи платформы
-
Система учета остатков: Необходимо внедрить систему постоянного учета денежных средств, принадлежащих бенефициарам, как того требует статья 14.3:
"Оператор электронной платформы осуществляет на постоянной основе учет остатков денежных средств, принадлежащих бенефициарам"
- Механизм перечислений между бенефициарами: Реализация функционала для перечислений между пользователями без изменения остатка по номинальному счету
Технические требования
- Внедрение усиленной системы защиты информации в соответствии с требованиями Банка России
- Реализация механизмов противодействия несанкционированным переводам
- Обеспечение бесперебойности функционирования платежной системы
Риски при несоблюдении требований
Санкции со стороны Банка России
Согласно статье 34 Федерального закона №161-ФЗ, Банк России может применять меры принуждения:
- Предписания об устранении нарушений
- Ограничение или приостановление оказания операционных услуг
- Исключение из реестра операторов платежных систем
Ответственность за нарушения в сфере ПОД/ФТ
Статья 13 Федерального закона №115-ФЗ устанавливает:
"Нарушение организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом... может повлечь отзыв (аннулирование) лицензии"
"Лица, виновные в нарушении настоящего Федерального закона, несут административную, гражданскую и уголовную ответственность"
Репутационные риски
Несоблюдение требований может привести к потере доверия пользователей и партнеров, а также приостановке деятельности платформы.
Лицензионные требования
Отсутствие необходимости в банковской лицензии
Как следует из статьи 14.3 Федерального закона №161-ФЗ:
"Оказание услуг расчетов по сделкам, совершенным с использованием электронной платформы, не требует получения оператором электронной платформы выдаваемой Банком России лицензии на осуществление банковских операций"
Требование регистрации
Необходима регистрация в реестре, ведущемся Банком России:
"Оператор электронной платформы вправе осуществлять расчеты... со дня, следующего за днем внесения сведений в реестр, ведущийся Банком России"
Рекомендации по обеспечению соответствия
Организационные меры
- Проведите аудит текущей платежной системы на соответствие новым требованиям
- Разработайте правила электронной платформы в соответствии со статьей 14.3
- Заключите договоры с банками на открытие и обслуживание номинальных счетов
- Назначьте ответственных сотрудников за compliance и управление рисками
Технические меры
- Внедрите систему управления рисками в соответствии со статьей 28 Федерального закона №161-ФЗ
- Обеспечьте защиту информации согласно требованиям Банка России
- Реализуйте механизмы мониторинга операций на предмет подозрительных транзакций
- Создайте систему резервного копирования и обеспечения бесперебойности
Документальные меры
- Разработайте внутренние положения по противодействию отмыванию доходов
- Оформите регламенты взаимодействия с пользователями по вопросам расчетов
- Подготовьте отчетность в соответствии с требованиями Банка России
Выводы
Новое законодательство существенно изменит работу вашей платформы, потребуя перестройки платежной системы под работу с номинальными счетами и реализации строгих требований к защите информации и противодействию незаконным операциям. Хотя банковская лицензия не потребуется, необходимо будет зарегистрироваться в реестре Банка России и обеспечить полное соответствие новым нормам.
Рекомендую незамедлительно начать работу по приведению платежной системы в соответствие с новыми требованиями и обратиться к адвокату, специализирующемуся на финансовом законодательстве, для детальной проработки всех аспектов compliance.

Столкнулись с похожей ситуацией?
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение