Ситуация: Блокировка упрощенной ликвидации недействующего ООО из-за возражения неизвестного лица
Ваша ситуация, когда фактически не работавшая компания не может завершить процедуру упрощенного исключения из-за неожиданного возражения, к сожалению, нередка. Разберемся, почему это могло произойти и, главное, что теперь делать, чтобы закрыть фирму, опираясь на предоставленные нормы закона.
Почему вашу ликвидацию могли заблокировать?
Закон предоставляет право подать возражение против исключения недействующего юридического лица очень широкому кругу лиц. Как следует из контекста, это могут быть не только кредиторы, но и любые иные лица, чьи права и интересы они сами считают затронутыми.
"В случае принятия решения о предстоящем исключении... возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган... кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц."
(Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 21.1, пункт 3)
При этом закон не устанавливает для регистрирующего органа обязанности проверять обоснованность такого возражения на стадии его получения. Достаточно самого факта его поступления. Это создает почву для возможных злоупотреблений.
Каковы правовые последствия этого возражения?
Поступление возражения в установленный срок является для налоговой инспекции прямым и безусловным основанием для прекращения процедуры упрощенной ликвидации. В этом случае решение об исключении вашей компании из ЕГРЮЛ просто не будет принято.
"В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в соответствии с гражданским законодательством."
(Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 21.1, пункт 4)
Это означает, что единственным штатным способом закрыть компанию теперь становится процедура добровольной ликвидации, описанная в статье 63 ГК РФ. Это более долгий, затратный и сложный путь, включающий создание ликвидационной комиссии, публикацию в официальном издании и расчеты с кредиторами.
Обязан ли налоговый орган раскрыть личность заявителя?
Прямого указания на обязанность ФНС раскрывать личность лица, подавшего возражение, в представленном контексте нет. Данные ЕГРЮЛ в целом открыты, но информация о заявителе, подавшем возражение, является процедурным документом, а не записью в самом реестре. Ваш запрос о предоставлении этой информации, по сути, является запросом документов из регистрационного дела. Налоговый орган может сослаться на то, что эти сведения содержат персональные данные другого лица, доступ к которым ограничен. Отказ в предоставлении этих сведений может быть оспорен, но это отдельный процесс.
Какие действия предпринять, чтобы закрыть фирму?
Поскольку ваша компания «никогда ничего не делала» и не имеет долгов, подача возражения с высокой вероятностью является недобросовестным действием, то есть злоупотреблением правом. Ваша главная задача — защититься от этого. Вот пошаговая стратегия.
1. Административное обжалование (досудебный порядок).
Вы имеете право обжаловать решение или действие регистрирующего органа. В вашем случае, фактически не принимается решение об исключении из-за возражения. Вы можете подать жалобу в вышестоящий налоговый орган на действия инспекции, которая внесла запись о возражении. В жалобе следует указать, что вы не знаете кредитора, ваша фирма не вела деятельность, а подача необоснованного возражения является злоупотреблением правом.
"Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права."
(Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Статья 25.1, пункт 1)
Однако, как показывает практика, шансы на успех у такого метода без суда невысоки, так как формально инспекция действует по закону: получила возражение — остановила процедуру.
2. Судебное обжалование.
Это самый действенный способ. Вам необходимо обратиться в арбитражный суд с иском. Предметом иска может быть:
- Признание незаконным решения регистрирующего органа (если в итоге будет вынесен отказ в исключении).
- Обжалование самого факта внесения записи о возражении как действия, нарушающего ваши права.
"Ненормативный акт государственного органа... не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными."
(Источник: "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)", статья 13)
В суде вам нужно будет доказать два ключевых обстоятельства:
- Отсутствие каких-либо обязательств. Предоставьте доказательства нулевой деятельности: нулевые балансы и налоговые декларации за все периоды, справки из банков об отсутствии открытых счетов (или о нулевых оборотах, если счет все же был открыт, но не использовался). Подтвердите отсутствие зарегистрированных прав на имущество.
- Злоупотребление правом со стороны заявителя. Заявите, что подача необоснованного возражения без каких-либо правовых оснований и без попыток связаться с вами для урегулирования требований является исключительно намерением причинить вред, то есть злоупотреблением правом.
"Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)."
(Источник: "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)", статья 10, пункт 1)
Более того, если суд установит, что действия по подаче необоснованного возражения причинили вам убытки (например, расходы на оплату нулевой отчетности, которую вы продолжали нести из-за затянувшейся процедуры), вы можете потребовать их возмещения с лица, злоупотребившего правом. В ходе судебного разбирательства вы сможете заявить ходатайство об истребовании у налогового органа сведений о лице, подавшем возражение, и привлечь его к делу в качестве третьего лица или соответчика.
"Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков."
(Источник: "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)", статья 10, пункт 4)
3. Переход к добровольной ликвидации.
Это гарантированный, но самый долгий путь. Закон прямо говорит, что при поступлении возражений юрлицо «может быть ликвидировано в соответствии с гражданским законодательством». Это означает запуск процедуры, предусмотренной статьей 63 ГК РФ. Как единственный участник, вы принимаете решение о ликвидации, уведомляете налоговую, публикуете объявление в журнале «Вестник государственной регистрации» и за два месяца ждете требований кредиторов. Поскольку реальных кредиторов нет, по истечении этого срока вы составляете и утверждаете ликвидационный баланс и подаете документы на завершение ликвидации.
Выводы и рекомендации
Упрощенная ликвидация для вас на данном этапе заблокирована. У вас есть два основных пути.
- Судебный путь (наиболее эффективный в вашей ситуации). Соберите полный пакет документов, подтверждающих нулевую деятельность компании и отсутствие активов и обязательств. Обратитесь к адвокату для составления административного искового заявления в арбитражный суд. В иске следует требовать признать незаконными действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о возражении на основании того, что оно является ничтожным как злоупотребление правом со стороны неизвестного лица. В рамках процесса потребуйте у суда истребовать у ФНС информацию о заявителе.
- Путь добровольной ликвидации (надежный, но затратный по времени). Если вы не хотите судиться, запускайте официальную процедуру добровольной ликвидации. Это займет около 4-5 месяцев, но гарантирует результат, не зависящий от чьих-либо возражений, если реальных долгов нет.
Учитывая, что ваша компания не вела деятельность, наиболее логичным выглядит обращение в суд. Это позволит не только завершить процедуру, но и потенциально взыскать убытки с недобросовестного лица, а также даст вам легальную возможность установить, кто именно вам помешал.
