Как рассчитать действительную стоимость доли при выходе участника из ООО после увеличения уставного капитала и входа нового участника?

По какой отчётности и с каким размером доли определяется действительная стоимость доли

Базовое правило установлено п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО»: действительная стоимость доли — это часть чистых активов, пропорциональная размеру доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли , если иное не установлено настоящим Федеральным законом . (В редакции Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ) 3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать при принятии решений общим собранием участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества 1.
— п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО»

Для фактов вашего дела это означает: действительная стоимость доли первого участника = размер его доли × стоимость чистых активов. Размер доли — не «99,94%» и не «100%», а точное соотношение номинальной стоимости его доли к уставному капиталу на дату перехода доли к обществу. После вхождения второго участника уставный капитал составил 11 006 руб., из которых у первого осталось 11 000 руб. номинала, то есть его доля равна 11 000 / 11 006 ≈ 0,999455 (99,94547%). Пока второй участник не выкупил долю, а только «собирается распределить её на себя», эта доля остаётся у первого, и расчёт ведётся именно от неё.

Какой отчётный период использовать, определяет п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» (в действующей редакции, введённой ФЗ от 31.07.2020 № 252-ФЗ):

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества , или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли
— п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО»

Ключевая формулировка — «за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли». Датой перехода доли к обществу при выходе через нотариуса является дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (нотариус подаёт заявление о внесении изменений, п. 1.1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»), то есть по вашим фактам — середина июля 2024 г.

Что считать «последним отчётным периодом» перед этой датой — определяет ФЗ-402 «О бухгалтерском учёте». Для ООО обязанность составлять промежуточную отчётность не установлена автоматически:

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. (В редакции Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ) 5. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года. 6. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать показатели деятельности всех подразделений экономического субъекта, включая его филиалы и представительства, независимо от их места нахождения. 7. Бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в валюте Российской Федерации. 7 1 . Бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. В случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление бухгалтерской (финансовой) отчетности другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа за свой счет изготавливать на бумажном носителе копии бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в виде электронного документа. (Дополнение частью - Федеральный закон от 28.11.2018 № 444-ФЗ) 8.
— п. 4 ст. 13 ФЗ-402 «О бухгалтерском учете»

Это означает: если устав общества не предусматривает составление промежуточной (квартальной/полугодовой) отчётности и собрание не принимало решения о её составлении, то промежуточной отчётности у ООО не возникает. Последним отчётным периодом, предшествующим дате перехода доли (июль 2024), остаётся отчётный год 2023, то есть баланс на 31.12.2023 со стоимостью чистых активов 66 000 000 руб.

Вывод по данному вопросу: действительная стоимость доли первого участника рассчитывается как 11 000/11 006 от стоимости чистых активов на 31.12.2023, то есть ≈ 0,999455 × 66 000 000 = 65 964 017 руб. (до округления долей — 65 964 000 руб. при ЧА ровно 66 000 000 и точном дробном значении доли). Формальный законный расчёт — не 66 млн и не 99,94% от новой ЧА: применяется доля на дату выхода, а чистые активы — из последней составленной отчётности (на 31.12.2023).

Разбор альтернативных вариантов расчёта («100% на 31.12.2023» и «99,94% от новой ЧА») и правовая позиция о справедливости

Вариант 1 (99,94% × ЧА 2023) и уточнённый расчёт из предыдущего блока используют правильную дату отчётности (31.12.2023), но ваша формула с округлением «99,94%» — неточна: доля равна 11 000/11 006, что заметно ближе к 100%, чем к 99,94%.

Вариант 2 («выплатить 66 000 000, то есть всё, что было до входа») не соответствует закону. После увеличения уставного капитала и вхождения второго участника первый перестал быть владельцем 100% доли; на дату выхода его доля составляет 11 000/11 006, и именно от этой доли закон предписывает исчислять стоимость. Основания выплатить стоимость «прежней» доли 100% нет: норма п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» связывает действительную стоимость с размером доли, принадлежащей участнику в момент выхода, а не с той, что была ранее.

Вариант 3 (99,94% от новой ЧА 66 045 000) неверен по другому основанию — он подменяет отчётный период. Чистые активы, выросшие на эмиссионный доход 44 994 руб. (вклад второго участника сверх номинала 6 руб.), отражаются в бухгалтерском учёте 2024 года. Но поскольку последней составленной до даты выхода отчётностью у общества является годовая отчётность за 2023 год (промежуточная не составляется — см. предыдущий блок), применить данные «новой» ЧА 66 045 000 нельзя: они не оформлены отчётом ни за какой отчётный период на дату выхода.

Ваше ощущение «несправедливости» в том, что первый участник «потерял часть стоимости из-за входа нового», с правовой точки зрения объясняется так: увеличение уставного капитала было совершено по решению, в котором первый участник (тогда единственный) участвовал и которому он как держатель 100% не мог противопоставить возражений — уменьшение его доли с 100% до 11 000/11 006 — это закономерное следствие его же решения о допуске второго участника за вклад, оценённый сторонами в 45 000 руб. Право первого участника возникает на его долю по состоянию на дату выхода, а не на «исторические» 100%.

Хочу прямо указать: три предложенных вами варианта и подмеченная «несправедливость» указывают на то, что реальная проблема — не в арифметике, а в том, что балансовая (отчётная) стоимость чистых активов может не совпадать с рыночной стоимостью имущества общества. Этот вопрос разобран в следующем блоке.

Действительная стоимость по балансовой либо по рыночной стоимости активов: когда суд отступает от баланса

Чистые активы для целей расчёта действительной стоимости доли определяются по данным бухгалтерского учёта и в оценке, отражённой в балансе:

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса
— п. 7 Порядка, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н

Отсюда следует, что по общему правилу расчёт ведётся от балансовых данных, а не от рыночной оценки. Однако Пленум ВС РФ № 90/ВАС РФ № 14 прямо предусмотрел механизм судебной проверки размера стоимости, когда участник с ним не согласен:

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств
— п. 16 (в) Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999

В сочетании с этим положением сложившаяся практика исходит из того, что действительная стоимость доли должна отражать реальную (рыночную) стоимость чистых активов, а не только их балансовую величину: если по данным баланса активы (например, недвижимость, основные средства) числятся по исторической стоимости, существенно отличающейся от рыночной, выходящий участник вправе требовать расчёта от рыночной стоимости чистых активов, подтверждённой экспертизой.

Практическое значение для вашего дела: при чистом «денежном» балансе (нераспределённая прибыль 65 989 000 руб., УК 11 006 руб., эмиссионный доход 44 994 руб.) балансовая и рыночная стоимость близки, и формальный расчёт даёт ~65 964 000 руб. Но если имущество общества (основные средства, недвижимость, товарные запасы) отражено в балансе заниженно или, наоборот, обесценено, размер действительной стоимости при споре будет устанавливаться судом с учётом рыночной стоимости активов, а не автоматически по данным на 31.12.2023.

Следовательно, ответ на ваш вопрос «как правильно по закону» двухуровневый: формально — по доле 11 000/11 006 от ЧА на 31.12.2023 (~65 964 000 руб.); по существу (при споре) — от той же доли, но от рыночной стоимости чистых активов, если балансовые данные недостоверно отражают стоимость имущества.

Срок выплаты, судьба доли и денежные последствия просрочки

Порядок выхода и форма заявления:

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено
— п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»

Выход допустим только если право на него предусмотрено уставом; заявление обязательно нотариально удостоверяется. При несоблюдении (просто «подал заявление» без нотариального удостоверения) выход не влечёт правовых последствий.

Срок выплаты: п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» устанавливает обязанность выплатить действительную стоимость доли; конкретный срок — три месяца со дня возникновения обязанности, если иной срок не установлен уставом (ч. 4 п. 6.1 — в продолжении нормы, процитированной выше об абз. 3 п. 2 ст. 23). Обязанность возникает с даты перехода доли к обществу (даты внесения записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса).

Судьба перешедшей к обществу доли (ваш второй участник «собирается распределить её на себя»):

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества
— п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО»

Это означает: в течение года с перехода доли к обществу она должна быть либо распределена между всеми участниками пропорционально их долям, либо продана участникам/третьим лицам, либо (при нераспределении) погашена с уменьшением уставного капитала. Распределение доли только на себя одним участником (вторым) без участия других участников в общем случае не предусмотрено: при распределении между всеми участниками доля делится пропорционально их долям. Поскольку после выхода первого остаётся единственный участник — второй, доля фактически перераспределится на него пропорционально его доле, но это должно быть оформлено решением общего собрания в установленный годичный срок.

Денежные последствия просрочки выплаты — проценты по ст. 395 ГК РФ:

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором
— п. 1 ст. 395 ГК РФ

При задержке выплаты действительной стоимости доли сверх установленного срока общество обязано уплатить выходящему участнику проценты за пользование чужими денежными средствами (по ключевой ставке Банка России) за весь период просрочки.

Вывод по данному вопросу: при условии нотариального заявления и права на выход в уставе общество обязано выплатить первому участнику действительную стоимость его доли (11 000/11 006 от чистых активов на 31.12.2023 ≈ 65 964 000 руб.)в течение трёх месяцев со дня перехода доли к обществу, если устав не устанавливает иного срока; при просрочке начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ. Перешедшую к обществу долю второй участник не вправе произвольно «забрать себе» — она подлежит распределению/продаже/погашению в порядке ст. 24 ФЗ «Об ООО» в пределах годичного срока.

Документы, альтернатива выплате и судебный порядок при отказе общества

Документы-основания. Для подтверждения размера доли и суммы выплаты имеют значение: выписка из ЕГРЮЛ (размеры долей и увеличение УК), решение общего собрания об увеличении уставного капитала и документы об оплате вклада вторым участником (45 000 руб.), нотариально удостоверенное заявление первого участника о выходе, а также бухгалтерская (финансовая) отчётность на 31.12.2023 — именно они фиксируют и долю 11 000/11 006, и чистые активы 66 000 000 руб.

Альтернатива денежной выплате — выдача имущества в натуре. Закон допускает замену денег имуществом только с согласия выходящего участника:

если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада; д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества. 17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
— п. 16 (г) Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999

Это означает, что первый участник при желании может согласиться получить вместо денег имущество общества такой же стоимости (например, если у общества недостаточно ликвидных денежных средств для выплаты ~66 млн руб.).

Исполнение через суд. Если общество откажет в выплате или занизит размер, выходящий участник обращается в арбитражный суд (корпоративный спор — спор между участником и обществом о выплате действительной стоимости доли относится к компетенции арбитражного суда). Суд, как указано в п. 16 (в) Пленума № 90/14, проверяет и доводы участника, и возражения общества на основе доказательств, включая заключение судебной экспертизы о рыночной стоимости чистых активов.

Вывод по данному вопросу: при наличии нотариально удостоверенного заявления и права на выход в уставе первый участник вправе получить действительную стоимость доли (~65 964 000 руб., исчисленную от ЧА на 31.12.2023 с долей 11 000/11 006) в течение трёх месяцев либо, по своему согласию, имущество на ту же сумму; при отказе или занижении — взыскать сумму и проценты по ст. 395 ГК РФ через арбитражный суд, при необходимости с судебной экспертизой рыночной стоимости активов. Основной риск расхождения с балансом — если реальная (рыночная) стоимость имущества общества существенно отличается от отчётной.