Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Корпоративные сделки

Нужно ли регистрировать должность исполнительного директора в региональном отделении общественной организации в Минюсте и как оформить введение должности

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Определите по уставу головной организации и положению об отделении, какой орган вправе вводить должности и утверждать штатное расписание.
  2. 2
    Оформите решение уполномоченного органа о введении должности исполнительного директора и утверждении новой редакции штатного расписания.
  3. 3
    Издайте приказ о введении должности и заключите с исполнительным директором трудовой договор.
  4. 4
    Если директор будет действовать без доверенности, инициируйте через головную организацию внесение изменений в ЕГРЮЛ в Минюсте.
  5. 5
    Если директор действует по доверенности от президента, оформите доверенность и не уведомляйте Минюст.descriptionДоверенность на исполнительного директора
  6. 6
    При наделении директора правом без доверенности подайте сведения в Минюст своевременно, чтобы избежать штрафа до 10 000 руб.

Документы и доказательства

  • Устав всероссийской общественной организации (для определения органа, уполномоченного вводить должности)
  • Положение о региональном отделении (для подтверждения полномочий органов управления отделения)
  • Решение уполномоченного органа управления о введении должности исполнительного директора
  • Штатное расписание в новой редакции или изменения к нему
  • Приказ о введении должности и приёме на работу исполнительного директора
  • Трудовой договор с исполнительным директором (и доверенность, если он действует по доверенности)

  • Срочно: первые шаги

    • Оформите решение этого органа о введении должности исполнительного директора до издания приказа.
    • Если директор будет действовать без доверенности, сведения о нем обязаны подать в Минюст через головную организацию.
    • При наделении директора правом без доверенности подайте заявление в Минюст, иначе грозит штраф до 10 000 руб.
    • Не вносите изменения в ЕГРЮЛ, пока не решен вопрос о праве директора действовать без доверенности.

  • Сроки и риски

    • Регистрация в Минюсте не требуется, если исполнительный директор не получает право действовать без доверенности.
    • При наделении правом без доверенности — внесите изменения в ЕГРЮЛ через территориальный орган Минюста.
    • При отсутствии собственного устава сведения о руководящих органах в Минюст сообщает головная организация.
    • Несвоевременное представление сведений в Минюст влечет предупреждение или штраф 5 000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
    • Непредставление или недостоверные сведения влекут штраф от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
    • При введении должности без права подписи — оформите решение органа управления, приказ и трудовой договор.

  • Чего не делать

    • Не вносите сведения об исполнительном директоре в Минюст, если он не получает право действовать без доверенности.
    • Не ограничивайтесь только изменением штатного расписания — оформите решение уполномоченного органа управления о введении должности.
    • Не наделяйте исполнительного директора правом действовать без доверенности, если хотите избежать регистрации в Минюсте.
    • Не принимайте отдельный устав отделения — действуйте на основании устава головной организации.
    • Не уведомляйте Минюст о назначении исполнительного директора, если он действует по доверенности от президента.
    • Не назначайте исполнительного директора без проверки компетенции органа управления по уставу и положению об отделении.

  • Когда нужен адвокат

    • Обратитесь к адвокату, если планируете наделить исполнительного директора правом действовать без доверенности — ошибки в регистрации грозят штрафами.
    • Адвокат нужен для проверки устава головной организации и положения об отделении: неверное определение органа управления сделает решение ничтожным.
    • Привлекайте юриста для составления заявления в Минюст, если директор получает право подписи: неверная форма или заявитель — отказ в регистрации.
    • Если головная организация отказывается уведомлять Минюст: Консультация адвоката обязательна, если головная организация отказывается уведомлять Минюст о новом руководителе отделения.
    • Без адвоката можно обойтись, если директор — наёмный работник по доверенности: достаточно внутренних документов, регистрация не нужна.
    • Защита от штрафа по ст. 14.25 КоАП РФ (до 10 000 руб.) потребует юриста, если сведения о директоре уже поданы с ошибкой.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Региональное отделение всероссийской общественной организации действует без собственного устава на основании устава головной организации, что прямо предусмотрено абз. 2 п. 60 Административного регламента Минюста № 199 от 26.09.2022 как допустимая модель. В отделении имеется президент — лицо, действующее от имени отделения без доверенности. Вводится должность исполнительного директора, правовой статус которой (наёмный работник либо лицо с правом действовать без доверенности) определяет наличие или отсутствие регистрационной обязанности перед Минюстом.

Затронутые правоотношения:

  • Корпоративное управление в НКО — введение новой должности затрагивает внутреннюю структуру органов и штатную численность отделения, что требует решения уполномоченного органа в соответствии с уставом головной организации и положением о региональном отделении.
  • Регистрационные правоотношения с Минюстом — обязанность по внесению сведений в ЕГРЮЛ возникает только при появлении нового лица, имеющего право действовать без доверенности (пп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ), а не при любом кадровом изменении.
  • Трудовые правоотношения — если исполнительный директор вводится как наёмный работник, его статус оформляется трудовым договором и приказом, а полномочия на внешние действия — доверенностью от президента.
  • Административно-деликтные правоотношения — риск ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ возникает только при непредставлении или несвоевременном представлении в Минюст сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Юридически значимые обстоятельства:

  1. Наделяется ли исполнительный директор правом действовать от имени отделения без доверенности. Если нет — регистрация в Минюсте не требуется, достаточно внутренних документов. Если да — сведения о нём подлежат внесению в ЕГРЮЛ через Минюст.

  2. Кто остаётся лицом, действующим без доверенности. Если президент сохраняет этот статус, а исполнительный директор действует по доверенности — состав сведений ЕГРЮЛ не меняется, регистрационная обязанность не возникает.

  3. Отсутствие собственного устава у отделения. Это означает, что сведения о руководящих органах отделения в территориальный орган Минюста сообщает центральный руководящий орган головной организации, а не само отделение (абз. 2 п. 60 Регламента № 199).

  4. Компетенция органа управления на введение должности. Конкретный орган, уполномоченный утверждать штатное расписание и вводить должность исполнительного директора, определяется уставом головной организации и положением о региональном отделении — без их текста назвать такой орган невозможно.

  5. Форма оформления. Для наёмного работника достаточно решения уполномоченного органа, приказа, трудового договора и при необходимости доверенности; для лица с правом действовать без доверенности — дополнительно решение компетентного органа и внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ через Минюст с участием головной организации.

Регистрации в Минюсте подлежит только лицо, действующее без доверенности — а не сама должность

Ключевой принцип: в ЕГРЮЛ (а для НКО — через Минюст как уполномоченный орган по регистрации) вносятся сведения не о любых должностях и сотрудниках, а только о лицах, «имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица».

л) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга; (В редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ) л 1 ) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ) л 2 ) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
— пп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Из этого следует: сам факт введения в штатное расписание должности «исполнительный директор» регистрации в Минюсте не требует. Обязанность по уведомлению Минюста возникает только в одном случае — если исполнительный директор наделяется полномочиями выступать от имени регионального отделения без доверенности (является «единоличным исполнительным органом», руководителем в смысле ЕГРЮЛ). Если же он действует как наёмный топ-менеджер по доверенности от президента (который и остаётся лицом, действующим без доверенности), сведения о нём в реестр не вносятся.

Закон различает два разных регистрационных действия, и между ними проходит граница именно по признаку «изменения в учредительные документы / изменения только в сведения ЕГРЮЛ»:

  1. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. (В редакции федеральных законов от 23.06.2003 № 76-ФЗ; от 23.07.2008 № 160-ФЗ;
    — п. 2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Для вашей ситуации это означает: если президент остаётся лицом, действующим от отделения без доверенности, а исполнительный директор лишь добавляется как наёмный работник, вносить изменения в ЕГРЮЛ не требуется — достаточно внутренних документов (решение органа управления, штатное расписание, трудовой договор, доверенность при необходимости). Регистрационная обязанность возникнет, только если исполнительный директор станет новым лицом с правом действовать без доверенности (сменит президента в этой роли или будет наделён такими полномочиями дополнительно) — тогда подаётся заявление по форме для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, и заявителем по регламенту Минюста выступает именно руководитель исполнительного органа либо иное лицо с таким правом.

Руководитель постоянно действующего руководящего (исполнительного) органа регистрируемой некоммерческой организации или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от ее имени; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления Результат: "Государственная регистрация некоммерческой организации в связи с внесением изменений в устав" 3 Категория заявителя Руководитель постоянно действующего руководящего (исполнительного) органа регистрируемой некоммерческой организации или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от ее имени; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления Результат: "Государственная регистрация некоммерческой организации в связи с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ" 4 Категория заявителя Руководитель постоянно действующего руководящего (исполнительного) органа регистрируемой некоммерческой организации или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от ее имени;
— Приложение № 1 к Административному регламенту Минюста № 199 от 26.09.2022

Вывод: введение должности исполнительного директора регистрации в Минюсте не требует, если исполнительный директор не наделяется правом действовать от имени отделения без доверенности. Регистрация (внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ через Минюст) обязательна только тогда, когда такое лицо получает право действовать без доверенности.

Региональное отделение без собственного устава: кто и что сообщает в Минюст

Поскольку у вашего отделения нет собственного устава и оно действует на основании устава головной организации, действует специальный порядок, установленный регламентом Минюста для отделений общественных организаций:

В случае, если отделение общественной организации или движения не принимает свой устав и действует на основании устава той общественной организации или движения, отделением которой оно является, центральный руководящий орган данной общественной организации или движения уведомляет территориальный орган Минюста России в соответствующем субъекте Российской Федерации о наличии указанного отделения, месте его нахождения, сообщает сведения о его руководящих органах; 4) в отношении политической партии представляются: заявление, подписанное уполномоченными лицами политической партии, с указанием их фамилий, имен, отчеств (при наличии), адресов места жительства и контактных телефонов; сведений об адресе (о месте нахождения) постоянно действующего органа политической партии, по которому осуществляется связь с политической партией; устав политической партии в 3 экземплярах, 2 из которых сброшюрованы, пронумерованы, заверены уполномоченными лицами политической партии, а также текст устава в машиночитаемом виде; программа политической партии, заверенная уполномоченными лицами политической партии, а также текст программы в машиночитаемом виде;
— абз. 2 п. 60 Административного регламента Минюста № 199 от 26.09.2022

Это означает, что применительно к вашему отделению сведения о руководящих органах (а значит — и о лице, действующем без доверенности, если оно меняется/появляется) доводит до территориального органа Минюста не само отделение, а центральный (головной) руководящий орган всероссийской организации. Если исполнительный директор станет лицом, действующим без доверенности, именно головная организация должна инициировать внесение изменений, направив в территориальный орган Минюста по субъекту РФ актуальные сведения о руководящих органах отделения.

Отдельного устава у регионального отделения принимать не требуется — это прямо предусмотрено регламентом как одна из допустимых моделей (отделение действует на основании устава головной организации). Поэтому введение должности исполнительного директора, если она не меняет состав лиц, действующих без доверенности, не влечёт необходимости ни утверждать собственный устав отделения, ни вносить изменения в устав головной организации.

Вывод: при отсутствии собственного устава отделения порядок сообщения в Минюст сведений о руководящих органах (и лицах без доверенности) реализуется через головную организацию как центральный руководящий орган. Отдельный устав не требуется, а ссылка на устав головной организации — правомерная модель деятельности отделения.

Какое внутреннее решение нужно для введения должности

Введение новой штатной должности — это вопрос внутренней компетенции органов управления организации, определяемый её уставом (для отделения — уставом головной организации, на который вы ссылаетесь) и положением о региональном отделении. Порядок действий зависит от того, насколько полномочия по управлению текущей деятельностью отнесены уставом к конкретному органу.

Два возможных варианта оформления:

  1. Если исполнительный директор — наёмный работник без права действовать без доверенности. Достаточно: (а) решения уполномоченного органа управления об утверждении новой должности и штатного расписания (либо решения о внесении изменения в штатное расписание); (б) приказа о введении должности; (в) заключения трудового договора; (г) при необходимости — доверенности на совершение определённых действий от имени отделения (подписываемой президентом как лицом, действующим без доверенности). Регистрация в Минюсте не требуется.

  2. Если исполнительный директор становится лицом, действующим без доверенности. Требуется решение органа, который уставом головной организации уполномочен формировать единоличный/руководящий орган отделения, с указанием этого лица и его должности; затем — через центральный руководящий орган — внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ в территориальном органе Минюста (по заявлению по утверждённой форме).

Поскольку конкретное распределение компетенции (кто назначает исполнительного директора: общее собрание/конференция отделения, президент отделения или орган головной организации) определяется уставом головной организации и положением о региональном отделении, точное решение принимается в соответствии с этими документами. Без ознакомления с их текстом назвать конкретный орган невозможно — он зависит от того, как в уставе распределены полномочия.

Вывод: для введения должности исполнительного директора как наёмного сотрудника достаточно решения уполномоченного органа управления и изменения штатного расписания; регистрация в Минюсте не нужна. Если же директор наделяется правом действовать без доверенности — необходимо решение компетентного органа и внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ через Минюст с участием головной организации.

Ответственность за непредставление сведений в регистрирующий орган

Риск административной ответственности возникает только в случае, если исполнительный директор становится лицом, действующим без доверенности (или иным образом меняются сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ), а организация не уведомляет об этом Минюст.

  1. Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, - (В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
    — ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ
  1. Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей.
    — ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ

Применительно к вашей ситуации: если исполнительный директор вводится как наёмный работник, не наделённый правом действовать без доверенности, обязанности представлять сведения в Минюст не возникает — соответственно, нет и основания для ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ. Если же он получает право действовать без доверенности, то несвоевременное представление (просрочка) влечёт предупреждение или штраф 5 000 руб., а непредставление либо представление недостоверных сведений — штраф от 5 000 до 10 000 руб., с риском дисквалификации от 1 до 3 лет при повторном нарушении. Ответственность несут должностные лица (руководитель органа, ответственный за представление сведений).

Вывод: введение должности исполнительного директора как наёмного сотрудника не создаёт рисков по ст. 14.25 КоАП РФ; риски возникают лишь при наделении его правом действовать без доверенности без последующего уведомления Минюста в установленный срок.

Регистрация в Минюсте не требуется, если исполнительный директор вводится как наёмный работник без права действовать от имени отделения без доверенности. Обязанность уведомить Минюст возникает только в одном случае — если исполнительный директор наделяется полномочиями выступать от имени регионального отделения без доверенности (становится лицом, сведения о котором подлежат внесению в ЕГРЮЛ).

По вопросу регистрации должности в Минюсте. В ЕГРЮЛ вносятся сведения не о любых должностях, а только о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (пп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Если президент остаётся лицом, действующим без доверенности, а исполнительный директор — наёмный топ-менеджер, действующий по доверенности от президента, сведения о нём в реестр не вносятся, и регистрация в Минюсте не нужна. Достаточно внутренних документов: решения уполномоченного органа управления, изменения штатного расписания, приказа, трудового договора, при необходимости — доверенности.

По вопросу о достаточности изменения штатного расписания. Для введения должности необходимо решение органа управления, компетенция которого определяется уставом головной организации и положением о региональном отделении. Конкретный орган (общее собрание/конференция отделения, президент отделения или орган головной организации) зависит от того, как в этих документах распределены полномочия. После решения оформляется приказ о введении должности и заключается трудовой договор.

По вопросу об отдельном уставе и уведомлении Минюста. Отдельный устав региональному отделению принимать не требуется — абз. 2 п. 60 Административного регламента Минюста № 199 от 26.09.2022 прямо допускает модель, при которой отделение действует на основании устава головной организации. В этом случае сведения о руководящих органах отделения сообщает в территориальный орган Минюста центральный руководящий орган головной организации. Если исполнительный директор не наделяется правом действовать без доверенности, уведомлять Минюст не о чем.

По вопросу о случае, когда исполнительный директор всё же получает право действовать без доверенности. Если исполнительный директор становится лицом, действующим от имени отделения без доверенности (сменяет президента в этой роли или наделяется такими полномочиями дополнительно), потребуется: решение компетентного органа о назначении, затем — внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ через территориальный орган Минюста по заявлению по утверждённой форме (п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ). Заявителем выступает руководитель постоянно действующего руководящего (исполнительного) органа или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации (Приложение № 1 к Административному регламенту Минюста № 199). Поскольку у отделения нет собственного устава, инициировать внесение изменений должна головная организация через свой центральный руководящий орган.

По вопросу об ответственности. Если исполнительный директор вводится как наёмный работник без права действовать без доверенности, обязанности представлять сведения в Минюст не возникает — нет и основания для ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ. Если же он получает право действовать без доверенности, но сведения не подаются: несвоевременное представление влечёт предупреждение или штраф на должностных лиц 5 000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ), непредставление или представление недостоверных сведений — штраф от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Пошаговые действия

Если исполнительный директор — наёмный работник без права действовать без доверенности:

  1. Определите по уставу головной организации и положению о региональном отделении, какой орган управления уполномочен утверждать штатное расписание и вводить новые должности.
  2. Оформите решение этого органа о введении должности исполнительного директора и утверждении штатного расписания в новой редакции (либо изменений в него).
  3. Издайте приказ о введении должности и приёме на работу, заключите трудовой договор с исполнительным директором.
  4. При необходимости наделите исполнительного директора полномочиями действовать от имени отделения — оформите доверенность за подписью президента как лица, действующего без доверенности.
  5. Регистрация в Минюсте не требуется, уведомлять Минюст не нужно.

Если исполнительный директор наделяется правом действовать без доверенности:

  1. Примите решение органа, уполномоченного уставом головной организации формировать руководящий орган отделения, о назначении исполнительного директора с указанием его должности и объёма полномочий.
  2. Обратитесь в центральный руководящий орган головной организации — именно он уведомляет территориальный орган Минюста о руководящих органах отделения, действующего без собственного устава (абз. 2 п. 60 Административного регламента Минюста № 199).
  3. Подайте в территориальный орган Минюста России по месту нахождения отделения заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ по утверждённой форме (п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ). Заявитель — руководитель постоянно действующего руководящего (исполнительного) органа или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации.
  4. Соблюдайте срок представления сведений — при просрочке наступает ответственность по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ (предупреждение или штраф 5 000 руб.), при непредставлении или недостоверных сведениях — по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ (штраф от 5 000 до 10 000 руб.).