Какова функция учредителей при реорганизации СНТ в форме объединения и что делать, если один учредитель умер, а второй пропал?

Какова функция учредителей СНТ в процедуре реорганизации

В СНТ как товариществе собственников недвижимости «учредители» не образуют особого органа с сохраняющимися корпоративными правами (нет уставного капитала, долей, акций). Их функция исчерпывается созданием товарищества; всё дальнейшее управление сосредоточено в органах товарищества, прежде всего в общем собрании членов.

Закон прямо устанавливает, что реорганизация принимается в альтернативном порядке — либо учредителями, либо органом, уполномоченным учредительным документом:

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом. Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2.
— п. 1 ст. 57 ГК РФ

Для СНТ ФЗ № 217-ФЗ императивно относит реорганизацию к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества, которое и является высшим органом:

Высшим органом товарищества является общее собрание членов товарищества. 2. Количество членов товарищества не может быть менее семи. 3. В товариществе создаются единоличный исполнительный орган (председатель товарищества) и постоянно действующий коллегиальный исполнительный орган (правление товарищества). 4. Наряду с исполнительными органами, указанными в части 3 настоящей статьи, в порядке и для целей, которые предусмотрены уставом товарищества, должна быть образована ревизионная комиссия (ревизор). 5. Председатель товарищества, члены правления товарищества, ревизионная комиссия (ревизор) избираются на общем собрании членов товарищества на срок, установленный уставом товарищества, но не более чем на пять лет из числа членов товарищества тайным или открытым голосованием. Решение о порядке голосования (тайное или открытое) по вопросам, указанным в настоящей части, принимается общим собранием членов товарищества простым большинством голосов от общего числа членов товарищества, принявших участие в таком собрании . Одно и то же лицо может переизбираться неограниченное количество раз на должности в органах товарищества. (В редакции Федерального закона от 22.07.2024 № 211-ФЗ) 6. Лица, избранные в исполнительные органы товарищества, продолжают осуществлять свои полномочия до избрания новых исполнительных органов товарищества. 7. Решения органов товарищества, принятые в пределах компетенции таких органов, являются обязательными для исполнения всеми членами товарищества. Статья 17.
— п. 1 ст. 16 ФЗ № 217-ФЗ

принятие решений о реорганизации и ликвидации товарищества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса; 24) принятие решения о выполнении в границах территории садоводства или огородничества комплексных кадастровых работ за счет собственных средств, о лице, уполномоченном на заключение договора подряда на выполнение таких работ и представление интересов членов товарищества и (или) лиц, указанных в части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в составе соответствующей согласительной комиссии; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 22.12.2020 № 445-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 31.07.2025 № 353-ФЗ) 25) принятие решения о возможности применения электронных или иных технических средств при принятии решений общим собранием членов товарищества и включении в устав товарищества перечня вопросов, указанных в части 2 статьи 8 настоящего Федерального закона; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 14.07.2022 № 312-ФЗ) 26) принятие решения об использовании земельного участка общего назначения для реализации гражданами, являющимися правообладателями садовых или огородных земельных участков, расположенных в границах территории садоводства или огородничества, выращенной на таких земельных участках сельскохозяйственной продукции при условии соблюдения земельного законодательства, ветеринарных норм и правил, санитарно-эпидемиологических правил и гигиенических нормативов.
— подп. 23 п. 1 ст. 17 ФЗ № 217-ФЗ

Именно поэтому решение о реорганизации СНТ в форме объединения принимает общее собрание членов, а не лица, записанные в уставе как «учредители». Учредители, не являющиеся членами товарищества (не правообладатели земельных участков), в управлении товариществом вовсе не участвуют — членство возможно только у правообладателей участков:

Членами товарищества могут являться исключительно физические лица. 2. Прием в члены товарищества осуществляется на основании заявления правообладателя садового или огородного земельного участка, расположенного в границах территории садоводства или огородничества, которое подается в правление товарищества лично либо посредством почтового отправления (заказным письмом) для его последующего рассмотрения правлением товарищества. (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 312-ФЗ) 3. В члены товарищества могут быть приняты собственники или в случаях, установленных частью 11 настоящей статьи, правообладатели садовых или огородных земельных участков
— п. 1, 3 ст. 12 ФЗ № 217-ФЗ

Вывод: функция учредителей в процедуре реорганизации СНТ — номинальная, своего отдельного волеизъявления они давать не обязаны. Решение принимается квалифицированным (или простым — см. ниже) большинством голосов общего собрания членов товарищества, без какого-либо согласования с учредителями.

Препятствуют ли смерть и «пропажа» учредителей реорганизации

Нет, не препятствуют. Смерть учредителя и утрата им связи с товариществом влияют лишь на его статус члена/учредителя, но не на возможность принятия решения о реорганизации общим собранием.

Смерть гражданина-учредителя влечёт прекращение его членства в день наступления события, причём решение общего собрания в связи с этим не требуется:

Членство в товариществе может быть прекращено добровольно или принудительно, а также в связи с прекращением у члена товарищества прав на принадлежащий ему садовый или огородный земельный участок либо в связи со смертью члена товарищества. 2. Добровольное прекращение членства в товариществе осуществляется путем выхода из товарищества. 3. Членство в товариществе в связи с выходом из товарищества прекращается со дня подачи членом товарищества соответствующего заявления в правление товарищества. При этом принятие решения органами товарищества о прекращении членства в товариществе не требуется. 4. Членство в товариществе прекращается принудительно решением общего собрания членов товарищества со дня принятия такого решения или с иной даты, определенной данным решением, в связи с неуплатой взносов в течение более двух месяцев с момента возникновения этой обязанности, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом товарищества. 5. Председатель товарищества не позднее чем за месяц до дня проведения общего собрания членов товарищества, на котором планируется рассмотреть вопрос об исключении члена товарищества, направляет данному члену товарищества предупреждение о недопустимости неисполнения обязанности, указанной в пункте 2 части 6 статьи 11 настоящего Федерального закона, содержащее рекомендации по устранению нарушения исполнения этой обязанности, заказным письмом с уведомлением о вручении по указанным в реестре членов товарищества адресу места жительства и адресу электронной почты (при наличии), по которому данным членом товарищества могут быть получены электронные сообщения. 6. Член товарищества должен быть проинформирован в порядке, установленном частью 13 статьи 17 настоящего Федерального закона, о дате, времени и месте проведения общего собрания членов товарищества, на котором должен быть рассмотрен вопрос об исключении его из числа членов товарищества. 7. Решение общего собрания членов товарищества о принудительном прекращении членства в товариществе может быть обжаловано в судебном порядке. 8. В случае исключения члена товарищества в порядке, установленном частью 4 настоящей статьи, в течение десяти дней с момента вынесения указанного в части 7 настоящей статьи решения ему по указанным в реестре членов товарищества адресу места жительства и адресу электронной почты (при наличии), по которому данным членом товарищества могут быть получены электронные сообщения, направляется копия такого решения, а также уведомление, в котором указываются: 1) дата проведения общего собрания членов товарищества, на котором было принято решение об исключении члена товарищества; 2) обстоятельства, послужившие основанием для прекращения членства в товариществе; 3) условия, при выполнении которых исключенный из числа членов товарищества гражданин может быть принят в товарищество вновь после устранения нарушения, послужившего основанием для принудительного прекращения его членства в товариществе. 9. В связи с прекращением у члена товарищества прав на садовый или огородный земельный участок или вследствие смерти члена товарищества членство в товариществе прекращается в день наступления соответствующего события. Решение общего собрания членов товарищества в связи с указанным обстоятельством не принимается.
— п. 1, 9 ст. 13 ФЗ № 217-ФЗ

Второй учредитель, который «пропал» и не является собственником (ранее был лишь членом семьи собственника), не приобретал и не сохранял членства в товариществе — членами могут быть только правообладатели земельных участков (см. выше > Членами товарищества могут являться исключительно физические лица. 2. Прием в члены товарищества осуществляется на основании заявления правообладателя садового или огородного земельного участка, расположенного в границах территории садоводства или огородничества, которое подается в правление товарищества лично либо посредством почтового отправления (заказным письмом) для его последующего рассмотрения правлением товарищества. (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 312-ФЗ) 3. В члены товарищества могут быть приняты собственники или в случаях, установленных частью 11 настоящей статьи, правообладатели садовых или огородных земельных участков

— п. 1, 3 ст. 12 ФЗ № 217-ФЗ). Следовательно, ни умерший, ни пропавший не участвуют в общем собрании и их волеизъявление для реорганизации не требуется.

Применительно к общему собранию для правомочности необходимо присутствие лишь более 50% членов товарищества (а не учредителей):

Общее собрание членов товарищества правомочно, если на указанном собрании присутствует более чем пятьдесят процентов членов товарищества или их представителей. 20. Председательствующим на общем собрании членов товарищества является председатель товарищества, если иное решение не принято этим собранием. 21. Решение общего собрания членов товарищества может быть принято путем очно-заочного голосования или заочного голосования по вопросам, определенным уставом товарищества в соответствии с пунктом 17 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона. При этом решение общего собрания членов товарищества считается принятым, если в соответствующем голосовании по данному решению приняли участие более чем пятьдесят процентов членов товарищества или их представителей. (В редакции федеральных законов от 14.07.2022 № 312-ФЗ, от 22.07.2024 № 211-ФЗ) 21 1 . Очное голосование, очно-заочное голосование или заочное голосование может быть проведено с применением электронных или иных технических средств с учетом особенностей, установленных статьей 17 1 настоящего Федерального закона. (Дополнение частью - Федеральный закон от 14.07.2022 № 312-ФЗ) 21 2 . Заочное голосование также может быть проведено с использованием единого портала государственных и муниципальных услуг в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. (Дополнение частью - Федеральный закон от 14.07.2022 № 312-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 22.07.2024 № 211-ФЗ) 22.
— п. 19 ст. 17 ФЗ № 217-ФЗ

Вывод: смерть одного учредителя и неизвестность места нахождения второго, утратившего связь с СНТ и не являющегося собственником участка, не блокируют реорганизацию. Решающее значение имеет только решение общего собрания членов, принятое при кворуме более 50% членов.

Каким большинством принимается решение о реорганизации и каков порядок

Пункт 23 части 1 статьи 17 ФЗ (реорганизация) не включён в перечень части 2 той же статьи, где установлено квалифицированное большинство в 2/3 голосов (там перечислены пункты 1–6, 10, 17, 21–26). Поэтому решение о реорганизации принимается по общему правилу части 4 — простым большинством голосов от числа участвующих в собрании:

По иным вопросам, указанным в частях 1 и 1 1 настоящей статьи, решения общего собрания членов товарищества принимаются большинством голосов от общего числа участвующих в общем собрании членов товарищества. (В редакции федеральных законов от 14.07.2022 № 312-ФЗ, от 22.07.2024 № 211-ФЗ) 5. Общее собрание членов товарищества может быть очередным или внеочередным. 6. Очередное общее собрание членов товарищества созывается правлением товарищества по мере необходимости, но не реже чем один раз в год. 6 1 . Уставом товарищества могут определяться конкретный день, время, место проведения и повестка ежегодного общего собрания членов товарищества, а также порядок ознакомления с проектами документов и иными материалами, планируемыми к рассмотрению на таком общем собрании членов товарищества. В этом случае ежегодное общее собрание членов товарищества по вопросам, указанным в уставе товарищества, проводится без их предварительного уведомления. В случае проведения ежегодного общего собрания членов товарищества в указанный день по иным вопросам, предусмотренным частью 1 настоящей статьи, члены товарищества, а также лица, указанные в части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (в случае включения в повестку такого общего собрания членов товарищества вопросов, указанных в части 16 настоящей статьи), должны быть проинформированы о перечне вопросов, включенных в повестку такого общего собрания членов товарищества, в порядке, предусмотренном частями 13 - 17 настоящей статьи.
— п. 4 ст. 17 ФЗ № 217-ФЗ

Далее вступает в действие общий регистрационный порядок: в течение трёх рабочих дней после принятия решения товарищество обязано письменно уведомить регистрирующий орган (ФНС) о начале процедуры реорганизации с указанием её формы, после чего дважды с периодичностью раз в месяц публикует уведомление в «Вестнике государственной регистрации»:

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.
— п. 1 ст. 60 ГК РФ

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. 2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
— п. 1 ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ

Вывод: решение о реорганизации СНТ принимается простым большинством голосов от числа членов, присутствующих на полномочном собрании (кворум — более 50% членов). После принятия решения необходимо в 3 рабочих дня уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации и дважды опубликовать уведомление в порядке ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ. Для регистрации в форме присоединения заявление подаётся в ФНС по правилам ст. 14 ФЗ № 129-ФЗ с передаточным актом.

Что делать с записями об умершем и «пропавшем» учредителе в уставе и ЕГРЮЛ

Записи об учредителях есть в ЕГРЮЛ и, как правило, в уставе. Их нужно привести в достоверное состояние, поскольку при регистрации реорганизации заявитель подтверждает достоверность представляемых сведений, а подача документов с заведомо недостоверными данными о реорганизации даёт суду основание признать её несостоявшейся:

сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также
— подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ

Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. 2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: 1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; 2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица.
— п. 1 ст. 60.2 ГК РФ

Умерший учредитель: на основании свидетельства о смерти следует подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений, исключающих сведения о нём, и скорректировать раздел устава о составе учредителей решением общего собрания (изменение устава — исключительная компетенция собрания, подп. 1 п. 1 ст. 17 ФЗ № 217-ФЗ).

Пропавший учредитель: если он жив, но место его нахождения неизвестно, отношения с ним как «учредителем» не влияют на реорганизацию, поскольку он не участвует в управлении. При необходимости управлять его делами/имуществом либо окончательно устранить неопределённость заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о признании его безвестно отсутствующим:

Гражданин может быть по заявлению заинтересованных лиц признан судом безвестно отсутствующим, если в течение года в месте его жительства нет сведений о месте его пребывания. При невозможности установить день получения последних сведений об отсутствующем началом исчисления срока для признания безвестного отсутствия считается первое число месяца, следующего за тем, в котором были получены последние сведения об отсутствующем, а при невозможности установить этот месяц - первое января следующего года. Статья 43. Последствия признания гражданина безвестно отсутствующим 1. Имущество гражданина, признанного безвестно отсутствующим, при необходимости постоянного управления им передается на основании решения суда лицу, которое определяется органом опеки и попечительства и действует на основании договора о доверительном управлении, заключаемого с этим органом. Из этого имущества выдается содержание гражданам, которых безвестно отсутствующий обязан содержать, и погашается задолженность по другим обязательствам безвестно отсутствующего. 2. Орган опеки и попечительства может и до истечения года со дня получения сведений о месте пребывания отсутствующего гражданина назначить управляющего его имуществом. 3. Последствия признания лица безвестно отсутствующим, не предусмотренные настоящей статьей, определяются законом. Статья 44.
— ст. 42 ГК РФ, п. 5

Вывод: сами по себе «зависшие» записи об учредителях реорганизацию не останавливают, однако до подачи документов на реорганизацию следует привести сведения ЕГРЮЛ и устава в актуальное состояние: исключить умершего учредителя (по свидетельству о смерти) и, при необходимости, в отношении пропавшего инициировать признание безвестно отсутствующим в судебном порядке. Это устранит риск отказа регистрирующего органа и риск признания реорганизации несостоявшейся по ст. 60.2 ГК РФ.