Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Корпоративные сделки

Как переписать акции с матери на сына: документы для дарения акций, купленных за ваучер

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Запросите у держателя реестра акционеров формы передаточного распоряжения и анкеты зарегистрированного лица.
  2. 2
    Заполните передаточное распоряжение от имени матери и анкету на ваше имя для открытия лицевого счёта.
  3. 3
    Подайте держателю реестра договор дарения, передаточное распоряжение, анкету, паспорта и сертификат на акции.descriptionДоговор дарения ценных бумаг
  4. 4
    Проверьте внесение приходной записи по вашему лицевому счёту — с этой даты вы собственник акций.
  5. 5
    Получите выписку из реестра, подтверждающую зачисление акций на ваш счёт.

Документы и доказательства

  • Письменный договор дарения акций между матерью и сыном (простая письменная форма, нотариус не нужен).
  • Передаточное распоряжение от имени матери по форме держателя реестра акционеров.
  • Анкета зарегистрированного лица на вас для открытия лицевого счета в реестре.
  • Паспорта обеих сторон сделки (дарителя и одаряемого).
  • Имеющиеся у матери сертификат на акции и выписка из реестра (подтверждают ее право собственности).
  • Если держатель реестра запросит такие документы: Документы о приобретении акций за ваучер (могут запросить дополнительно у держателя реестра).

  • Сроки и риски

    • Право на акции перейдёт к вам только после внесения приходной записи по вашему лицевому счёту в реестре акционеров.
    • Сертификат и выписка лишь подтверждают право матери, но сами по себе переход права не порождают.
    • До внесения записи в реестр вы не станете собственником акций, даже при подписанном договоре дарения.
    • Налоговых рисков нет: дарение акций между матерью и сыном освобождено от НДФЛ.
    • Декларацию 3-НДФЛ подавать не требуется, обращение в налоговый орган не понадобится.
    • При отказе регистратора внести запись запросите письменный мотивированный отказ для его последующего оспаривания.

  • Чего не делать

    • Не полагайтесь только на сертификат и выписку — они не переносят право собственности на вас.
    • Не оформляйте сделку устно: без письменного договора дарения регистратор не внесёт запись.
    • Не передавайте матери деньги или иное имущество за акции — сделка перестанет быть дарением.
    • Не подавайте декларацию 3-НДФЛ и не платите налог — дарение от матери освобождено от НДФЛ.
    • Не обращайтесь к нотариусу за удостоверением договора — для акций это не требуется.
    • Не пытайтесь вступить в права собственности до внесения приходной записи в реестр акционеров.

  • Когда нужен адвокат

    • Если держатель реестра откажет во внесении записи: Обратитесь к адвокату, если держатель реестра откажет во внесении записи о переходе прав.
    • Если возникнут сомнения в правильности заполнения передаточного распоряжения: Консультация адвоката нужна при сомнениях в правильности заполнения передаточного распоряжения.
    • Если у матери есть другие наследники, оспаривающие дарение: Привлеките юриста для оценки рисков, если у матери есть другие наследники, оспаривающие дарение.
    • Если возникнет судебное оспаривание отказа регистратора: Помощь адвоката потребуется при судебном оспаривании отказа регистратора.
    • Если возникнет спор о праве на акции с третьими лицами: Обратитесь к адвокату, если возникнет спор о праве на акции с третьими лицами.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

  1. Ситуация. Мать намерена безвозмездно передать сыну акции, приобретённые ею за приватизационный ваучер. На руках у неё имеются сертификат на акции и выписка из реестра, подтверждающие принадлежность ей этих ценных бумаг. Юридически это дарение движимого имущества (эмиссионных ценных бумаг) между близкими родственниками — матерью и сыном. Из этого следует: сделка не требует нотариального удостоверения; для перехода права собственности недостаточно передачи сертификата и выписки — необходима фиксация перехода прав путём внесения приходной записи по лицевому счёту одаряемого в реестре акционеров; доход в виде акций, полученных в дар от матери, освобождён от НДФЛ.

  2. Затронутые правоотношения:

    • Договорное правоотношение дарения (ст. 572, 574 ГК РФ) — определяет безвозмездный характер сделки, допустимость простой письменной формы и отсутствие обязательного нотариального удостоверения для акций.
    • Правоотношение по учёту и переходу прав на эмиссионные ценные бумаги (ст. 28, 29 ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») — устанавливает, что право собственности на акции переходит только с даты внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя в реестре, а не в момент подписания договора или передачи сертификата.
    • Налоговое правоотношение по НДФЛ (п. 18.1 ст. 217 НК РФ) — определяет, что дарение ценных бумаг между родителями и детьми освобождается от налогообложения, поэтому у одаряемого не возникает ни обязанности уплатить налог, ни обязанности подавать декларацию 3-НДФЛ.
    • Правоотношение с держателем реестра акционеров — определяет перечень документов, необходимых для внесения записи о переходе прав: договор дарения, передаточное распоряжение, анкета зарегистрированного лица, документы, удостоверяющие личность.

  3. Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:

    • Даритель и одаряемый — мать и сын, то есть близкие родственники по Семейному кодексу РФ, что исключает НДФЛ при дарении акций.
    • Акции являются эмиссионными ценными бумагами, права на которые удостоверяются записями в реестре акционеров, поэтому переход права собственности происходит только через операцию в реестре.
    • Наличие у матери сертификата на акции и выписки из реестра подтверждает её текущее право собственности, но не заменяет собой документы-основания для перехода прав.
    • Для переоформления акций на одаряемого требуется подать держателю реестра письменный договор дарения, передаточное распоряжение, анкету зарегистрированного лица и паспорта сторон.
    • Нотариальное удостоверение договора дарения акций не требуется, поскольку обязательная нотариальная форма установлена только для дарения недвижимости.

Форма сделки дарения акций: нужен ли нотариус и письменный договор

Передача акций от матери к вам — это дарение, то есть безвозмездная передача имущественного права (акций). По общему правилу она оформляется договором дарения.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
— п. 1 ст. 572 ГК РФ

Для акций как движимого имущества (ценных бумаг) письменная форма обязательна только в двух случаях — если даритель — организация с суммой дара свыше 3000 рублей либо если договор содержит обещание дарения в будущем. Нотариальная форма обязательна лишь для дарения недвижимости.

  1. Дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, может быть совершено устно, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи. Передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.
    — п. 1 ст. 574 ГК РФ

Передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.
— п. 1 ст. 574 ГК РФ

Значит, дарение акций между матерью и сыном по закону может быть совершено даже в устной форме, когда дар передаётся одновременно с заключением договора, — а передача акций выражается во вручении правоустанавливающих документов и последующем внесении записи в реестр. Однако для переоформления акций на вас в реестре акционеров и для фиксации отказа от встречного предоставления настоятельно рекомендуется оформить письменный договор дарения — это документ-основание, на которое сошлётся регистратор (держатель реестра) при внесении записи о переходе прав. Нотариальное удостоверение для акций не требуется.

Вывод: нотариус не обязателен; достаточно простого письменного договора дарения акций между матерью и сыном, а сама передача прав фиксируется в реестре акционеров.

Момент перехода права собственности на акции

Право собственности на акции переходит не в момент подписания договора, а только в момент внесения приходной записи по вашему лицевому счёту в реестре акционеров.

  1. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя. 2. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.
    — п. 1, 2 ст. 29 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Это означает: пока регистратор (держатель реестра) не внёс запись о зачислении акций на ваш лицевой счёт, вы ещё не являетесь их собственником, даже если подписали договор дарения и получили от матери сертификат на акции на руки. Именно реестр — способ учёта и подтверждения прав на акции.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.10.2010 № 264-ФЗ) (В редакции федеральных законов от 07.12.2011 № 415-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)
— ст. 28 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Сертификат на акции и выписка из реестра, которые есть у матери, лишь подтверждают наличие у неё акций, но сами по себе не переносят право собственности на вас — для этого нужна операция в реестре. Выписка полезна как доказательство текущей принадлежности акций матери, а сертификат (для документарных акций) — как правоустанавливающий документ, который передаётся вместе с оформлением перехода прав.

Вывод: переход права собственности на акции наступает только с даты внесения приходной записи по вашему лицевому счёту в реестре акционеров — этого не заменяют ни договор, ни передача сертификата на руки.

НДФЛ при дарении акций между матерью и сыном

Получение акций в дар — это доход в натуральной форме, который по общему правилу облагается НДФЛ. Однако для дарения между близкими родственниками закон устанавливает освобождение от налога.

18.1) доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке дарения, за исключением случаев дарения недвижимого имущества, транспортных средств, ценных бумаг, производных финансовых инструментов, цифровых финансовых активов, цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, цифровой валюты, долей, паев, если иное не предусмотрено настоящим пунктом. Доходы, полученные в порядке дарения, освобождаются от налогообложения в случае, если даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации (супругами, родителями и детьми, в том числе усыновителями и усыновленными, дедушкой, бабушкой и внуками, полнородными и неполнородными (имеющими общих отца или мать) братьями и сестрами).
— п. 18.1 ст. 217 НК РФ

Применительно к вашей ситуации это означает: дарение акций между матерью и сыном (родителем и ребёнком) освобождается от НДФЛ, поскольку «родители и дети» прямо названы в п. 18.1 ст. 217 НК РФ в числе близких родственников, между которыми доход от дарения не облагается. Указание в тексте пункта на «за исключением случаев дарения… ценных бумаг» означает лишь то, что ценные бумаги как вид дара по общему правилу не выпадают из-под налога (в отличие от денег), — но следующее предложение этого же пункта снимает налог для дарения именно между близкими родственниками, к которым вы с матерью относитесь.

Вывод: вы как одаряемый не платите НДФЛ с полученных в дар от матери акций; обязанности подавать декларацию 3-НДФЛ по такому доходу не возникает. Если же в реестре/сделке окажется, что даритель — не мать в смысле близкого родства (например, иная степень родства), налог возник бы по ставке 13%.

Достаточны ли сертификат и выписка: какие документы подать регистратору

Имеющихся у матери сертификата на акции и выписки из реестра недостаточно для переоформления акций — они лишь доказывают, что мать владеет акциями. Для внесения записи о переходе прав регистратору (держателю реестра) в общем случае представляются:

  1. Письменный договор дарения акций (документ-основание перехода прав).
  2. Передаточное распоряжение — заявление/распоряжение зарегистрированного лица (матери) о передаче ценных бумаг, оформленное по форме самого регистратора.
  3. Анкета зарегистрированного лица на вас (одаряемого) — для открытия вашего лицевого счёта в реестре.
  4. Документы, удостоверяющие личность обеих сторон (паспорта).
  5. При необходимости — документ о приобретении акций за ваучер (сертификат, приватизационные документы), если регистратор запросит подтверждение непрерывности прав на акции.

Этот перечень и правила заполнения устанавливаются нормативными актами Банка России в порядке, прямо предусмотренном законом о рынке ценных бумаг.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.10.2010 № 264-ФЗ) (В редакции федеральных законов от 07.12.2011 № 415-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)
— ст. 28 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Держателем реестра может быть либо сам регистратор, либо (в отдельных случаях) само акционерное общество. На практике для старых приватизационных обществ акции часто учитывались в реестре, который вело само общество, а затем передавалось регистратору. Поэтому первый практический шаг — установить, кто в настоящее время ведёт реестр акционеров этого общества (это видно из выписки из реестра, которая есть у матери), и обратиться именно к этому держателю реестра за формами анкеты и передаточного распоряжения.

Вывод: сертификат и выписка подтверждают принадлежность акций матери, но для перехода права на вас нужно подать держателю реестра договор дарения, передаточное распоряжение, анкету зарегистрированного лица и паспорта; точный комплект и формы уточняются у конкретного держателя реестра акционерного общества.

Правовая природа акций и способ учёта прав по ним

Акция — эмиссионная ценная бумага, причём в настоящее время права на акции существуют преимущественно в бездокументарной форме и учитываются записями на лицевых счетах (ст. 28 ФЗ № 39-ФЗ), а ГК РФ закрепляет само понятие ценной бумаги и деление на документарные и бездокументарные.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях. (В редакции Федерального закона от 27.12.2018 № 514-ФЗ) Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России. (Дополнение частью - Федеральный закон от 04.10.2010 № 264-ФЗ) (В редакции федеральных законов от 07.12.2011 № 415-ФЗ; от 23.07.2013 № 251-ФЗ)
— ст. 28 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

Применительно к акциям, купленным матерью за приватизационный ваучер, важно: факт выдачи «сертификата на акции» говорит о том, что когда-то акции могли выпускаться в документарной форме. Однако сейчас решающее значение имеет не бумажный сертификат как таковой, а запись в реестре акционеров — именно она удостоверяет принадлежность акций лицу и является основанием для перехода прав.

Вывод: ценность сертификата и выписки из реестра — в подтверждении принадлежности акций матери; механизм перехода прав на акции во всех случаях связан с внесением записи в реестр, а не с простой передачей сертификата.

Сертификата на акции и выписки из реестра недостаточно — для переоформления акций на вас потребуется оформить письменный договор дарения и подать его держателю реестра вместе с передаточным распоряжением, анкетой зарегистрированного лица и паспортами. Право собственности на акции перейдёт к вам только после внесения приходной записи по вашему лицевому счёту в реестре акционеров (п. 1, 2 ст. 29 ФЗ № 39-ФЗ).

Форма сделки. Дарение акций между матерью и сыном по закону может быть совершено даже устно, поскольку даритель — физическое лицо и дар передаётся одновременно с заключением договора (п. 1 ст. 574 ГК РФ). Нотариальное удостоверение для акций не требуется. Однако для переоформления прав в реестре настоятельно рекомендуется оформить простой письменный договор дарения — он будет документом-основанием для регистратора (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Обязательность письменного договора для регистратора должна быть подтверждена нормативными актами Банка России, которые устанавливают перечень документов для внесения записи о переходе прав.

Момент перехода права. Право собственности на акции переходит не в момент подписания договора и не при передаче сертификата на руки, а только с даты внесения приходной записи по вашему лицевому счёту в реестре акционеров (п. 1, 2 ст. 29 ФЗ № 39-ФЗ). Права на акции удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, а не бумажным сертификатом (ст. 28 ФЗ № 39-ФЗ). Имеющиеся у матери сертификат и выписка лишь подтверждают принадлежность ей акций, но сами по себе переход права не порождают.

Налоговые последствия. Получение акций в дар от матери не облагается НДФЛ: п. 18.1 ст. 217 НК РФ прямо освобождает от налога доходы, полученные в порядке дарения между родителями и детьми как близкими родственниками. Подавать декларацию 3-НДФЛ и обращаться в налоговый орган не требуется.

Документы для регистратора. Для внесения записи о переходе прав держателю реестра в общем случае представляются: письменный договор дарения акций, передаточное распоряжение (по форме держателя реестра), анкета зарегистрированного лица на вас (одаряемого) для открытия лицевого счёта, документы, удостоверяющие личность обеих сторон. При необходимости регистратор может запросить документы, подтверждающие приобретение акций за ваучер (сертификат, приватизационные документы). Точный комплект и формы уточняются у конкретного держателя реестра, поскольку перечень документов устанавливается нормативными актами Банка России.

Пошаговые действия

  1. Установите держателя реестра акционеров общества, акции которого принадлежат матери. Эта информация содержится в имеющейся у неё выписке из реестра. Держателем реестра может быть регистратор или само акционерное общество.

  2. Запросите у держателя реестра формы документов — передаточного распоряжения и анкеты зарегистрированного лица, а также уточните точный перечень необходимых документов для оформления перехода прав по договору дарения.

  3. Оформите письменный договор дарения акций между матерью (даритель) и вами (одаряемый) в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение не требуется.

  4. Заполните передаточное распоряжение от имени матери как зарегистрированного лица и анкету зарегистрированного лица на вас для открытия лицевого счёта в реестре.

  5. Подайте держателю реестра договор дарения, передаточное распоряжение, анкету, паспорта обеих сторон, а также сертификат на акции и выписку из реестра (при необходимости — документы о приобретении акций за ваучер).

  6. Проверьте внесение приходной записи по вашему лицевому счёту в реестре. С этой даты вы становитесь собственником акций (п. 1, 2 ст. 29 ФЗ № 39-ФЗ). После этого получите выписку из реестра, подтверждающую зачисление акций на ваш счёт.

  7. При отказе держателя реестра во внесении записи — запросите письменный мотивированный отказ и устраните указанные недостатки (например, дополните комплект документов). Если отказ неправомерен, он может быть оспорен в судебном порядке по месту нахождения держателя реестра.