Истекает срок полномочий директора ООО: можно ли продлить полномочия или нужно увольнять и назначать заново?

Корпоративный аспект: продолжение полномочий возможно только через новое избрание, а не через «продление»

Полномочия единоличного исполнительного органа (директора) возникают исключительно из акта его избрания общим собранием на срок, определённый уставом:

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
— абз. 1 п. 1 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» (о сроке полномочий)

Срок в 5 лет закреплён в вашем уставе, и закон не содержит конструкции «продления» полномочий. Единственный правовой механизм продолжения полномочий того же лица — новое решение органа, компетентного образовывать исполнительный орган:

1. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
   — пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Это означает: даже если директор и общество хотят сохранить того же человека, юридическим основанием его полномочий на следующие 5 лет является именно новое решение общего собрания участников об избрании того же лица директором, а не «продление» прежнего срока. Поскольку устав продление не предусматривает, вопрос решается через избрание на новый срок, что полностью укладывается в статью 40 ФЗ об ООО.

Договор с директором подписывается от имени общества уполномоченным лицом, указанным в законе:

Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
— абз. 3 п. 1 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Вывод по вопросу: «просто продлить» полномочия без процедуры закон не позволяет — необходимо решение общего собрания участников об избрании того же лица единоличным исполнительным органом на новый 5-летний срок. Увольнение и повторный приём при этом НЕ обязательны.

Трудовой аспект: увольнять и принимать заново не требуется — трудовые отношения продолжаются

С руководителем организации допустимо заключать срочный трудовой договор, срок которого определяется учредительными документами или соглашением сторон:

В случае, когда в соответствии с частью второй статьи 59 настоящего Кодекса с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон. Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое). Часть. (Утратила силу - Федеральный закон от 28.12.2025 № 510-ФЗ) Часть. (Утратила силу - Федеральный закон от 28.12.2025 № 510-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 13.12.2024 № 470-ФЗ)
— абз. 2 ст. 275 ТК РФ

Для директора срочный характер договора прямо допускается трудовым законодательством:

с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером независимо от организационно-правовой формы и формы собственности организации; (В редакции Федерального закона от 13.12.2024 № 470-ФЗ) с лицами, получающими образование по очной форме обучения; (В редакции Федерального закона от 02.07.2013 № 185-ФЗ) с членами экипажей морских судов, судов внутреннего плавания и судов смешанного (река - море) плавания, зарегистрированных в Российском международном реестре судов; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 07.11.2011 № 305-ФЗ) с лицами, поступающими на работу по совместительству; с лицами, поступающими на работу к работодателям, которые являются некоммерческими организациями (за исключением государственных и муниципальных учреждений, государственных корпораций, публично-правовых компаний, государственных компаний, общественных объединений, являющихся политическими партиями, потребительских кооперативов) и численность работников которых не превышает 35 человек; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 29.12.2020 № 477-ФЗ) в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами. (Статья в редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Статья 60. Запрещение требовать выполнения работы, не обусловленной трудовым договором Запрещается требовать от работника выполнения работы, не обусловленной трудовым договором, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами. Статья 60 1 .
— абз. 8 ч. 2 ст. 59 ТК РФ

Ключевой момент — что происходит при истечении срока, если отношения фактически продолжаются:

В случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Трудовой договор, заключенный на определенный срок при отсутствии достаточных к тому оснований, установленных судом, считается заключенным на неопределенный срок. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Запрещается заключение срочных трудовых договоров в целях уклонения от предоставления прав и гарантий, предусмотренных для работников, с которыми заключается трудовой договор на неопределенный срок. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Статья 59. Срочный трудовой договор Срочный трудовой договор заключается: на время исполнения обязанностей отсутствующего работника, за которым в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором сохраняется место работы; на время выполнения временных (до двух месяцев) работ; для выполнения сезонных работ, когда в силу природных условий работа может производиться только в течение определенного периода (сезона); с лицами, направляемыми на работу за границу;
— ч. 4 ст. 58 ТК РФ

То есть если на дату истечения срока (или ранее) заключён новый трудовой договор/оформлено продолжение и стороны не оформляли прекращение, условие о срочности утрачивает силу, а трудовые отношения не прерываются. Соответственно, процедура «сначала уволить, потом принять заново» излишня и создаёт ненужный разрыв стажа, а также требует записи об увольнении в трудовую книжку.

Право требовать прекращения договора в связи с истечением срока возникает только если стороны этого захотели:

Срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. О прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения, за исключением случаев, когда истекает срок действия срочного трудового договора, заключенного на время исполнения обязанностей отсутствующего работника. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Трудовой договор, заключенный на время выполнения определенной работы, прекращается по завершении этой работы. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Трудовой договор, заключенный на время исполнения обязанностей отсутствующего работника, прекращается с выходом этого работника на работу. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Трудовой договор, заключенный для выполнения сезонных работ в течение определенного периода (сезона), прекращается по окончании этого периода (сезона). (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Статья 80. Расторжение трудового договора по инициативе работника (по собственному желанию) Работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две недели, если иной срок не установлен настоящим Кодексом или иным федеральным законом. Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении.
— ч. 1 ст. 79 ТК РФ

1. истечение срока трудового договора (статья 79 настоящего Кодекса), за исключением случаев, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения; 3) расторжение трудового договора по инициативе работника (статья 80 настоящего Кодекса); 4) расторжение трудового договора по инициативе работодателя (статьи 71 и 81 настоящего Кодекса); 5) перевод работника по его просьбе или с его согласия на работу к другому работодателю или переход на выборную работу (должность); 6) отказ работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией, с изменением типа государственного или муниципального учреждения (статья 75 настоящего Кодекса); (В редакции Федерального закона от 02.04.2014 № 55-ФЗ) 7) отказ работника от продолжения работы в связи с изменением определенных сторонами условий трудового договора (часть четвертая статьи 74 настоящего Кодекса); 8) отказ работника от перевода на другую работу, необходимого ему в соответствии с медицинским заключением, выданным в порядке, установленном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, либо отсутствие у работодателя соответствующей работы (части третья и четвертая статьи 73 настоящего Кодекса); 9) отказ работника от перевода на работу в другую местность вместе с работодателем (часть первая статьи 72 1 настоящего Кодекса);
   — п. 2 ч. 1 ст. 77 ТК РФ

Вывод по вопросу: специально увольнять директора и принимать его заново приказом для продолжения работы не требуется. Если новый трудовой договор (или допсоглашение о новом сроке) подписан до/в день истечения старого срока и фактической паузы не было — трудовые отношения продолжаются непрерывно; приказ издаётся лишь об избрании/назначении на новый срок, без записи об увольнении.

Оформление: решение собрания (нотариально), договор, приказ, ЕГРЮЛ

Основа полномочий директора — решение органа управления. Закон прямо связывает образование органа с фактом решения и предъявляет к нему требование нотариального удостоверения:

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ) Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) (Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. 3.
— абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Это значит, что решение общего собрания об избрании директора на новый срок (в том числе повторно того же лица) должно быть нотариально удостоверено — либо альтернативным законным способом подтверждения (единогласное подписание протокола всеми участниками, если это предусматривает устав). Процедуры, предшествующие заключению трудового договора (избрание/назначение), устанавливаются учредительными документами:

В случае, когда в соответствии с частью второй статьи 59 настоящего Кодекса с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон. Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое). Часть. (Утратила силу - Федеральный закон от 28.12.2025 № 510-ФЗ) Часть. (Утратила силу - Федеральный закон от 28.12.2025 № 510-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 13.12.2024 № 470-ФЗ)
— абз. 2 ст. 275 ТК РФ

После избрания оформляются: решение/протокол → трудовой договор (либо допсоглашение о новом сроке) → приказ о вступлении директора в должность на новый срок. Запись о приёме на работу (назначении) вносится в трудовую книжку с указанием даты и номера приказа; при непрерывном продолжении работы запись об увольнении не вносится:

указывается дата приема на работу. В графе 3 делается запись о принятии или назначении в структурное подразделение организации с указанием его конкретного наименования (если условие о работе в конкретном структурном подразделении включено в трудовой договор), наименования должности (работы), специальности, профессии с указанием квалификации, а в графу 4 заносятся дата и номер приказа (распоряжения) или иного решения работодателя, согласно которому работник принят на работу. Если работнику в период работы присваивается новый разряд, класс, категория, классный чин, то об этом производится соответствующая запись. Установление работнику второй и последующей профессии, специальности или квалификации отмечается в трудовой книжке с указанием разрядов, классов или иных категорий этих профессий, специальностей или уровней квалификации..
— п. 10 Порядка ведения трудовых книжек, утв. Приказом Минтруда России от 19.05.2021 № 320н

Сведения о лице, действующем от имени общества без доверенности, содержатся в ЕГРЮЛ:

л) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга; (В редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ) л 1 ) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ) л 2 ) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
— пп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Хотя ФИО директора при его повторном избрании обычно не меняется, при избрании на новый срок в ЕГРЮЛ подаётся заявление о внесении изменений в сведения о юрлице (Форма Р13014), не связанное с уставом:

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
— п. 2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод по вопросу: правильное оформление — решение общего собрания участников об избрании того же лица директором на следующие 5 лет (нотариально удостоверенное или подтверждённое способом, допустимым уставом) → подписание договора от имени общества уполномоченным лицом → приказ о вступлении в должность → внесение актуальных сведений о руководителе в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Развилки и риски: срок уже истёк; отсутствие нового решения; риск сделок без полномочий

Развилка 1 — срок уже истёк, а новое решение не принято. Если директор продолжает работать после истечения срока и ни одна сторона не потребовала прекращения, срочный характер договора утрачивает силу (ч. 4 ст. 58 ТК РФ, см. > В случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Трудовой договор, заключенный на определенный срок при отсутствии достаточных к тому оснований, установленных судом, считается заключенным на неопределенный срок. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Запрещается заключение срочных трудовых договоров в целях уклонения от предоставления прав и гарантий, предусмотренных для работников, с которыми заключается трудовой договор на неопределенный срок. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Статья 59. Срочный трудовой договор Срочный трудовой договор заключается: на время исполнения обязанностей отсутствующего работника, за которым в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором сохраняется место работы; на время выполнения временных (до двух месяцев) работ; для выполнения сезонных работ, когда в силу природных условий работа может производиться только в течение определенного периода (сезона); с лицами, направляемыми на работу за границу;

— ч. 4 ст. 58 ТК РФ), однако это касается трудовых отношений, а НЕ корпоративных полномочий. ООО, в отличие от АО, не имеет в законе нормы о том, что полномочия директора автоматически «действуют до принятия решения» — эта норма есть у акционерных обществ:

Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.
— абз. 3 п. 2 ст. 69 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО»

Поэтому по истечении срока без нового решения у директора ООО возникает риск отсутствия надлежащих корпоративных полномочий, несмотря на продолжающиеся трудовые отношения.

Развилка 2 — сделка, совершённая директором после истечения срока и до нового избрания. При отсутствии полномочий действует общее правило о последствиях сделки, совершённой неуполномоченным лицом:

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. (Пункт в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) 2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 184. Коммерческое представительство 1.
— п. 1 ст. 183 ГК РФ

Директор считается действующим от имени общества через его органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ), а полномочия органа определяются в том числе учредительным документом, где срок ограничен:

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. (В редакции Федерального закона от 25.02.2022 № 20-ФЗ) Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4.
— п. 1 ст. 53 ГК РФ

Вывод по вопросу: чтобы исключить риск оспаривания сделок (контрагентами или участниками) и претензий регистрирующего органа о недостоверности сведений ЕГРЮЛ, новое решение об избрании директора следует принять ДО истечения срока. Если срок уже истёк — принять решение и оформить избрание незамедлительно, а при необходимости последующе одобрить сделки, совершённые в промежутке, в порядке п. 2 ст. 183 ГК РФ.