Может ли один учредитель ООО по нотариальной доверенности поручить другому учредителю или третьему лицу подписывать и подавать документы на регистрацию ООО, получать лист записи и ИНН?

Допустимо ли представительство по нотариальной доверенности при подаче документов на регистрацию ООО

Закон прямо допускает подачу документов не только заявителем, но и его представителем. Это снимает главный страх: лично приезжать в налоговую учредителю не обязательно.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.
— абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Норма не просто разрешает представительство — она устанавливает обязательную форму полномочия: доверенность должна быть нотариальной (либо прилагается нотариально засвидетельствованная копия). То есть обычная письменная доверенность для подачи в налоговую не подойдёт.

Требование к нотариальной форме подтверждается и гражданским законодательством: доверенность на подачу заявлений о государственной регистрации подчиняется особому правилу об удостоверении.

1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
   — п. 1 ст. 185 ГК РФ

1. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
   — п. 1 ст. 185.1 ГК РФ

Для вашей ситуации это означает: если представитель (второй учредитель или посторонний человек) будет подавать документы, доверенность оформляется у нотариуса. Исключения, при которых нотариальная форма не требуется, перечислены в самом 129-ФЗ.

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае: (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 27.07.2010 № 227-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 107-ФЗ) представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 05.05.2014 № 107-ФЗ) представления документов, предусмотренных статьями 22 1 , 22 2 и 22 3 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 05.05.2014 № 107-ФЗ) направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя;
— абз. 2–4 п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Из этого перечня работают три сценария: (1) подача лично заявителем с предъявлением паспорта — тогда нотариального удостоверения подписи не нужно; (2) электронная подача с УКЭП самого заявителя; (3) подача через нотариуса по ст. 80 Основ. Если же действует представитель по доверенности, вы «выпадаете» из этих исключений и нотариальная доверенность обязательна.

Вывод: как следует из абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ, документы вправе представить представитель заявителя, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности. Следовательно, один учредитель может оформить нотариальную доверенность на второго учредителя или на третье лицо, и это лицо подаст и получит документы за него; личное присутствие учредителя не требуется. Доверенность должна быть нотариальной (либо прилагается её нотариально заверенная копия).

Кто может быть заявителем и чью подпись ставит представитель

Круг заявителей при создании ООО ограничен законом, и это ключевая тонкость.

1 3 . При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
— подп. «а», «б» п. 1.3 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Заявителем при создании ООО могут быть только учредители (или руководитель юрлица-учредителя). Представитель по доверенности заявителем не становится — он лишь подаёт и получает документы от имени заявителя. Поэтому в заявлении Р11001 в качестве заявителя указывается один из учредителей, а подпись на заявлении — его. Если представитель поставит в заявлении собственную подпись как заявителя, это будет подписание неуполномоченным лицом.

В заявлении заявитель подтверждает достоверность сведений — это его личное заверение, за которое он несёт ответственность.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица; (В редакции федеральных законов от 23.07.2008 № 160-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ) б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона; (В редакции Федерального закона от 30.10.2017 № 312-ФЗ) в 1 ) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ) г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя; д) документ об уплате государственной пошлины.
— ст. 12 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 6

Вывод: в Р11001 заявителем указывается учредитель (или оба, если каждый подаёт свою часть), а не представитель. Представитель действует по доверенности и прилагает её, но подпись заявителя на заявлении — подпись учредителя (либо засвидетельствованная нотариусом). Если заявление подпишет ненадлежащее лицо, регистрация может быть приостановлена или в ней откажут.

Работает ли схема вообще без отдельной доверенности — через нотариуса

Есть альтернативная и часто более простая ветка: учредителю вообще не нужен отдельный представитель — его подпись свидетельствует нотариус, и он же подаёт документы.

При свидетельствовании подлинности подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании, заявлении о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на уведомлении о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, в том числе представляемом одновременно с сообщением о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, нотариус обязан незамедлительно, но не позднее окончания рабочего дня представить в форме электронных документов соответствующие заявление или уведомление и иные представленные заявителем документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
— ч. 4 ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате

Нотариус, засвидетельствовавший подлинность подписи заявителя на заявлении о создании, обязан сам направить заявление и прилагаемые документы в регистрирующий орган в электронной форме — без отдельной доверенности и без поездки в налоговую.

В случае, если в создании юридического лица участвуют несколько учредителей, заявление о государственной регистрации юридического лица при создании и иные необходимые документы направляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи последнего из заявителей на указанном заявлении.
— ч. 5 ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате

Если учредителей несколько, заявление и документы направляет нотариус, засвидетельствовавший подпись последнего из них.

1. удостоверяют решения органов юридических лиц; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.12.2014 № 457-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) 30) представляют документы на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;
   — п. 29, 30 ст. 35 Основ законодательства РФ о нотариате

Представление документов на регистрацию юрлиц прямо отнесено к нотариальным действиям.

Вывод: наиболее удобный вариант, когда учредитель не может приехать, — не доверенность, а нотариальное свидетельствование его подписи на заявлении: нотариус сам подаёт полный комплект в электронном виде в день совершения действия. Доверенность нужна, если вы хотите поручить другому лицу именно подачу/получение бумаг вместо себя (см. блок 1). Обе схемы законны и могут сочетаться.

Получение листа записи ЕГРЮЛ и документов о постановке на учёт через представителя

Ваш вопрос прямо включает «забрать документы» — это отдельное действие, и оно тоже допускает представителя.

1. Документы, связанные с государственной регистрацией, а именно документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, учредительный документ юридического лица или изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, с отметкой регистрирующего органа (в случаях государственной регистрации, предусмотренной статьями 12, 14, пунктом 1 статьи 17 настоящего Федерального закона), документ о постановке на учет в налоговом органе
   — абз. 1 п. 3 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (лист записи), и документ о постановке на учёт в налоговом органе направляются регистрирующим органом в электронной форме по адресу электронной почты, указанному заявителем. То есть по умолчанию вы получаете их в электронном виде, и забирать бумагу лично вообще не требуется.

Если нужны бумажные экземпляры, их выдаёт регистрирующий орган по запросу — и здесь прямо назван представитель по нотариальной доверенности.

При направлении документов в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлении документов непосредственно в регистрирующий орган, направлении документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, регистрирующий орган по запросу заявителя выдает заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и представившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу) составленный регистрирующим органом на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание решения о приостановлении государственной регистрации в форме электронного документа. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ) В случае представления документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр решение о приостановлении государственной регистрации направляется регистрирующим органом в порядке, установленном абзацем пятым настоящего пункта. Кроме того, регистрирующий орган в установленный абзацем пятым настоящего пункта срок направляет решение о приостановлении государственной регистрации в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, в многофункциональный центр.
— абз. 2 п. 3 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Аналогичное правило действует и при подаче через МФЦ: бумажные документы по запросу выдаются представителю по нотариальной доверенности.

В случае представления документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документы, связанные с государственной регистрацией, направляются регистрирующим органом в порядке, установленном абзацем первым настоящего пункта. Кроме того, регистрирующий орган в установленный абзацем первым настоящего пункта срок направляет документы, связанные с государственной регистрацией, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, в многофункциональный центр. По запросу заявителя многофункциональный центр выдает заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и представившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру) составленные многофункциональным центром на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, полученных многофункциональным центром от регистрирующего органа.
— абз. 3 п. 3 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: получать лист записи и документы о постановке на учёт лично не обязательно — их направят на указанный в заявлении e-mail. За бумажными экземплярами может прийти представитель по нотариальной доверенности, предъявив её (или нотариально заверенную копию).

Требования к доверенности, передоверие и сроки

Доверенность — гражданско-правовое полномочие, у которого есть формальные требования, несоблюдение которых обесценит все документы.

1. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
   — п. 1 ст. 182 ГК РФ

Действия представителя по доверенности непосредственно создают права и обязанности для учредителя, поэтому объём полномочий в доверенности нужно описать максимально конкретно: подготовка и подписание документов, подача в налоговый орган/МФЦ, получение листа записи ЕГРЮЛ и документов о постановке на учёт, внесение и получение любых сопутствующих бумаг.

Доверенность, не содержащая даты совершения, ничтожна; без указания срока она действует год.

1. Если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.
   — п. 1 ст. 186 ГК РФ

Если вы хотите, чтобы ваш представитель мог передать полномочия ещё кому-то, это нужно прямо прописать — передоверие допускается только при наличии такого условия (или в силу крайней необходимости), и доверенность в порядке передоверия обязательно нотариальная.

1. Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.
   — п. 1 ст. 187 ГК РФ

1. Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена. Правило о нотариальном удостоверении доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, не применяется к доверенностям, выдаваемым в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц.
   — п. 3 ст. 187 ГК РФ

Доверенность прекращается, в частности, по истечении срока или при её отмене.

1. Действие доверенности прекращается вследствие: 1) истечения срока доверенности; 2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно
   — п. 1 ст. 188 ГК РФ

Вывод: в тексте доверенности обязательно указывается дата совершения (иначе она ничтожна), срок (иначе — 1 год) и конкретный перечень полномочий по регистрации ООО, включая получение документов. Если нужна возможность передать полномочия дальше, условие о передоверии прописывается прямо, а сама доверенность в порядке передоверия удостоверяется нотариусом. Доверенность оформляется за подписью учредителя, выдающего полномочия; руководители юрлиц-учредителей подписывают её сами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Что если документы подпишет/подаст неуполномоченное лицо — отказ и ответственность

Даже при наличии доверенности налоговый орган проверяет полномочия, и нарушение здесь ведёт к отказу.

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
— подп. «д» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Подписание заявления неуполномоченным лицом — самостоятельное основание для отказа в регистрации. Именно поэтому нельзя, чтобы представитель подписал Р11001 «за заявителя» без нотариального свидетельствования подписи последнего — нужно либо чтобы заявитель подписал сам (лично или у нотариуса), либо чтобы заявление подписал учредитель, а представитель только подавал его.

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
— подп. «г» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Несоблюдение обязательной нотариальной формы представленных документов (в том числе доверенности там, где она обязательна) — ещё одно основание для отказа.

Ответственность за недостоверные сведения и непредставление документов лежит на заявителе.

1. За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
   — п. 1 ст. 25 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: риск отказа возникает, если заявление подпишет лицо, не указанное заявителем, либо если доверенность не будет нотариальной. Чтобы этого избежать: заявителем в Р11001 указывается учредитель, его подпись либо ставится лично, либо свидетельствуется нотариусом; представитель действует строго по нотариальной доверенности и прилагает её. Ответственность за достоверность сведений в заявлении несёт заявитель-учредитель, а не представитель.

Госпошлина и способы подачи

При подаче документов через представителя важно помнить, что состав документов при создании ООО фиксирован, и в него входит документ об уплате госпошлины.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица; (В редакции федеральных законов от 23.07.2008 № 160-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ) б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона; (В редакции Федерального закона от 30.10.2017 № 312-ФЗ) в 1 ) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ) г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя; д) документ об уплате государственной пошлины.
— ст. 12 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 6

Размер госпошлины за регистрацию юридического лица составляет 4 000 рублей.

за государственную регистрацию юридического лица, за исключением государственной регистрации ликвидации юридических лиц, государственной регистрации политических партий и региональных отделений политических партий, государственной регистрации общероссийских общественных организаций инвалидов и отделений, являющихся их структурными подразделениями, государственной регистрации международных компаний, - 4 000 рублей; (В редакции федеральных законов от 18.07.2011 № 235-ФЗ, от 26.03.2022 № 66-ФЗ) 1 1 ) за государственную регистрацию международной компании - 150 000 рублей; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 26.03.2022 № 66-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ) 1 2 ) за ежегодное подтверждение статуса международной компании - 150 000 рублей; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 26.03.2022 № 66-ФЗ)
— подп. 6 п. 1 ст. 333.33 НК РФ

Способы подачи документов перечислены в п. 1 ст. 9 (лично, через МФЦ, почтой или в электронной форме с УКЭП заявителя). При подаче представителем к комплекту прикладывается нотариальная доверенность (или её нотариально заверенная копия) — иного документа о полномочиях представителя закон не требует.

Вывод: в состав документов при создании ООО входит документ об уплате государственной пошлины, размер которой за регистрацию юрлица — 4 000 рублей (подп. 6 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); при личной подаче заявителем либо электронной подаче с его УКЭП нотариальное удостоверение подписи не требуется. Если документы подаёт представитель, он представляет тот же комплект, приложив нотариальную доверенность.