Может ли эмансипированный 16-летний открыть акционерное общество с одним учредителем и уставным капиталом 10 000 рублей?

Сохраняется ли у эмансипированного 16-летнего полная дееспособность и есть ли возрастной барьер для учреждения АО

Общее правило о моменте возникновения полной дееспособности привязано к 18 годам, но оно не единственное: закон прямо допускает досрочное обретение полной дееспособности.

Способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (гражданская дееспособность) возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия, то есть по достижении восемнадцатилетнего возраста.
— п. 1 ст. 21 ГК РФ

Это исходная норма, которой настаивающий на отказе по возрасту регистрирующий орган мог бы оперировать: «18 лет — и всё». Однако для вашей ситуации она — не финальная, потому что имеется специальная норма об эмансипации.

1. Несовершеннолетний, достигший шестнадцати лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, или с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью. Объявление несовершеннолетнего полностью дееспособным (эмансипация) производится по решению органа опеки и попечительства - с согласия обоих родителей, усыновителей или попечителя либо при отсутствии такого согласия - по решению суда.
   — п. 1 ст. 27 ГК РФ

Комментирую применительно к фактам: вы достигли 16 лет и объявлены полностью дееспособным именно органом опеки и попечительства (значит, с согласия обоих родителей — это обязательное условие такой процедуры). Оба условия эмансипации соблюдены, а юридический эффект — «объявление полностью дееспособным», то есть для гражданского оборота вы приравнены к совершеннолетнему. Никакого отдельного «возраста учредителя» закон не вводит: дееспособность — общее условие самостоятельного участия в гражданских правоотношениях, и она у вас в полном объёме.

Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.
— ст. 26 ФЗ № 208-ФЗ, п. 3

Нормы об АО возраст учредителя не называют вовсе: они говорят лишь о минимальной сумме капитала. Из этого следует прямой вывод: 10 000 рублей достаточно только для непубличного общества, для публичного (ПАО) потребовалось бы 100 000 рублей.

Вывод по первому вопросу: эмансипация наделяет вас полной дееспособностью, и возрастного барьера для учреждения акционерного общества для вас нет. Ждать 18 лет не нужно. Единственное, что требует ваша цифра 10 000 рублей, — создавать непубличное АО, а не публичное.

Может ли АО быть создано одним лицом и нет ли запрета учреждать его единолично

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
   — п. 1 ст. 9 ФЗ № 208-ФЗ

Норма прямо допускает учреждение общества одним лицом, и в этом случае решение принимается этим лицом единолично, без учредительного собрания и без договора о создании. Ваше «учредитель один — я сам» этому полностью соответствует.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
— абз. 2 п. 5 ст. 9 ФЗ № 208-ФЗ

Решение единственного учредителя — не просто формальность: по этой норме в нём обязательно должны быть зафиксированы размер уставного капитала, категории (типы) акций и порядок их оплаты. Если этот документ составить «общими словами», заявление Р11001 будет подтверждать недостоверность сведений.

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
   — п. 1 ст. 10 ФЗ № 208-ФЗ

Круг учредителей очерчен по существу, а не по возрасту: граждане и юридические лица, кроме государственных и местных органов. Эмансипированный гражданин под это определение подпадает напрямую; обособленного правила «только совершеннолетние» здесь нет.

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). (В редакции Федерального закона от 07.08.2001 № 120-ФЗ) Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
— ст. 8 ФЗ № 208-ФЗ

Момент возникновения правоспособности АО — только государственная регистрация. Это значит, что до неё никакого общества ещё нет, и все ваши действия на этом этапе совершаются как действия учредителя-гражданина.

Вывод по второму вопросу: да, вы можете быть единственным учредителем акционерного общества. Нужно составить решение единственного учредителя об учреждении, где указать размер уставного капитала, категории и типы акций и порядок их оплаты, и утвердить устав. Отдельным документом оформлять договор о создании не требуется — при одном учредителе его заменяет это решение.

Вид АО: чем грозит выбор публичного статуса и что писать в наименовании

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
— ст. 66.3 ГК РФ, п. 1

1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
   — п. 1, 2 ст. 7 ФЗ № 208-ФЗ

Для вас это означает следующее. Ваш капитал 10 000 рублей допустим только у непубличного общества. Статус публичного влечёт не только порог 100 000 рублей, но и обязанность публичного раскрытия, совет директоров и прочие повышенные требования. Если ваша торговля не предполагает открытой подписки на акции, вы создаёте непубличное АО (буквально «акционерное общество») и в фирменном наименовании НЕ указываете слово «публичное». Наоборот, слова «публичное акционерное общество» в наименовании автоматически делают общество публичным.

Вывод по третьему вопросу: регистрируйте непубличное акционерное общество. В заявлении Р11001 и в уставе указывайте полное и сокращённое наименование без слова «публичное». Тогда ваш уставный капитал в 10 000 рублей будет соответствовать закону.

Что и как подавать в регистрирующий орган: заявитель, форма Р11001, нотариальная заверка, выпуск акций

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
— подп. «а» ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ, п. 6

Это ключевая норма для вашего вопроса «что писать в заявлении». Заявление — это не свободный текст, а утверждённая форма Р11001, подписывая которую вы подтверждаете: учредительные документы соответствуют закону, сведения достоверны, порядок учреждения (включая оплату уставного капитала) соблюдён. Любая недостоверность даёт регистрирующему органу основание для отказа и не только.

3 . При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
— п. 1.3 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ

Перечень заявителей при создании юридического лица исчерпывающий, и в нём прямо назван учредитель. То есть именно вы, как единственный учредитель, вправе подписать и подать заявление — представитель для этого не обязателен.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
— п. 1.2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ

Это важное практическое правило: подпись заявителя на заявлении по ст. 12 засвидетельствована нотариально, если документы подаются не лично и не в электронной форме с УКЭП. Проще и дешевле подать документы через сервис ФНС с усиленной квалифицированной электронной подписью — тогда нотариальное заверение подписи не требуется. Ваш статус эмансипированного тут значения не имеет: нотариус заверяет подпись, а не проверяет объём дееспособности.

в 1 ) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
— подп. «в1» ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ

Отдельная норма для акционерного общества: до регистрации АО нужно получить документ о присвоении выпуску акций регистрационного номера. Это отличает АО от ООО — у вас добавляется эмиссионный этап.

Акции при учреждении акционерного общества размещаются на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом на основании решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества. 2. Государственная регистрация выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, осуществляется по заявлению лица, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. 3. Решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, утверждается учредительным собранием (единственным учредителем) и подписывается лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. 4. Документы для регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, представляются в Банк России или регистратору, если регистрация указанного выпуска (выпусков) акций осуществляется регистратором, до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем учреждения. 5. Решение о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, принимается до государственной регистрации акционерного общества и вступает в силу с даты государственной регистрации акционерного общества.
— абз. 2 п. 1 ст. 26.1 ФЗ № 39-ФЗ

Здесь раскрыт порядок: акции при учреждении одним лицом размещаются на основании решения единственного учредителя; решение о выпуске акций до регистрации утверждает единственный учредитель и подписывает сам; документы на регистрацию выпуска (в Банк России или регистратору) подаются ДО внесения записи в ЕГРЮЛ о создании общества. Это обязательный шаг до подачи Р11001, иначе пакет будет неполным.

1. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. 4 1 . Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 4 2 . Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости;
   — п. 4 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ

Эта норма защищает вас от ведомственного произвола: регистрирующий орган не вправе требовать сверх установленного законом перечня, а форму документов (кроме заявления) не проверяет. Если у вас попросят что-то «ещё», ссылайтесь на этот пункт.

Вывод по четвёртому вопросу: пакет документов таков — (1) решение единственного учредителя об учреждении (размер капитала, категории и типы акций, порядок оплаты); (2) устав непубличного АО; (3) предварительно — документ о регистрации выпуска акций; (4) заявление Р11001, подписанное вами; (5) документ об уплате госпошлины либо подача в электронной форме с УКЭП (тогда подпись нотариально не заверяется); (6) документ об адресе (месте нахождения). Срок регистрации — 3 рабочих дня.

Если откажут: основания отказа и что с этим делать

Отказ регистрирующего органа — не произвольное решение, а строго закрытый перечень. Возраст учредителя в нём отсутствует.

а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;
— абз. 2 подп. «д» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ

Общий мотив отказа для создания ЮЛ — непредставление документов из установленного перечня. Иными словами, если вы принесёте полный пакет, отказать «по возрасту» регистрирующий орган не вправе: такого основания в законе нет.

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
— подп. «д» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ

Есть и другой риск — если вы поручите подписать заявление представителю. Тогда основанием отказа может стать подписание неуполномоченным лицом. Вывод практический: подписывать и подавать Р11001 нужно вам лично (либо по нотариальной доверенности).

1. Решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
   — ст. 25.2 ФЗ № 129-ФЗ, п. 1

Процедура обжалования двухступенчатая: жалоба в вышестоящий регистрирующий орган (в порядке, установленном ФЗ № 129-ФЗ) и (или) судебное оспаривание решения об отказе. Отказ не является препятствием к повторной подаче после устранения причины.

1. Осуществление предпринимательской деятельности без регистрации или без лицензии либо без аккредитации в национальной системе аккредитации или аккредитации в сфере технического осмотра транспортных средств в случаях, когда такие лицензия, аккредитация в национальной системе аккредитации или аккредитация в сфере технического осмотра транспортных средств обязательны , если это деяние причинило крупный ущерб гражданам, организациям или государству
   — п. 1 ст. 171 УК РФ

Отдельно предупреждаю о смежном риске — ответственности за деятельность без регистрации. Это не касается самого факта регистрации АО, но объясняет, почему нельзя «начать торговать, а общество оформить потом»: систематическая торговля без зарегистрированного статуса может квалифицироваться как незаконное предпринимательство. До создания АО вам не следует вести торговую деятельность от своего имени как «предприниматель без регистрации».

Вывод по пятому вопросу: в регистрации вам отказать именно из-за возраста не могут — такого основания в законе нет; закрытый перечень содержит только формальные основания (неполный пакет, ненадлежащий орган, неуполномоченный подписант, недостоверность и т.п.). Если отказ всё же последует, обжалуйте его жалобой в вышестоящий регистрирующий орган и (или) в суд, а также устраните причину и подайте документы заново.

Порядок оплаты уставного капитала 10 000 рублей при учреждении АО

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
— п. 1 ст. 34 ФЗ № 208-ФЗ

Это важная практическая деталь: 10 000 рублей вам не обязательно вносить единовременно до подачи документов. Не менее 50% акций нужно оплатить в течение трёх месяцев после регистрации, а полностью — в течение года. То есть заявление Р11001 вы вправе подписать с подтверждением «оплата уставного капитала на момент регистрации соблюдена», имея в виду установленный законом график оплаты. Однако обратите внимание: пока акция не оплачена полностью, она не даёт права голоса (что для единственного акционера формально, но лучше доплатить оперативно).

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
— п. 2 ст. 34 ФЗ № 208-ФЗ

Оплата акций возможна деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами с денежной оценкой — но при неденежной оплате для определения стоимости привлекается оценщик. Для ваших 10 000 рублей проще всего оплатить деньгами на расчётный счёт общества.

Вывод по шестому вопросу: ваш взнос 10 000 рублей соответствует минимуму для непубличного АО; полностью оплатить его нужно в течение года (не менее 50% — в три месяца) после регистрации, оплата деньгами снимает необходимость в оценщике.