Как ООО купить земельный участок у мужа единственного учредителя и директора: оформление сделки, оценка, риски оспаривания

Допустимость продажи участка ООО: право собственника распоряжаться имуществом

Муж как собственник участка вправе свободно распоряжаться им, в том числе отчуждать в собственность другому лицу — ООО.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
— п. 2 ст. 209 ГК РФ

Свобода договора дополняет это право: сторонами договора купли-продажи недвижимости могут быть гражданин (продавец) и юридическое лицо (покупатель).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
— п. 1, 2 ст. 421 ГК РФ

В законе отсутствует норма, запрещающая обществу с ограниченной ответственностью приобретать недвижимость у лица, состоящего с ним в трудовых отношениях, либо у супруга его директора/единственного участника. Единственное специальное последствие такой конфигурации — квалификация сделки как сделки с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО), что влечёт не запрет, а процедурное требование об одобрении. Это подтверждено проведённым поиском: прямой запретительной нормы на сделку между ООО и аффилированным физическим лицом не обнаружено; регулирование строится на общих началах свободы договора и распоряжения собственностью.

Вывод: продажа участка ООО вашим мужем законна; запрета на сделку из-за родства или трудовых отношений нет. Ограничение — не запретительное, а процедурное (одобрение сделки с заинтересованностью), и оно устранимо надлежащим оформлением (см. блок 2).

Порядок одобрения в ООО с одним участником, одновременно являющимся директором

В обществе, состоящем из одного участника, все вопросы компетенции общего собрания решает этот участник единолично и оформляет письменным решением; правила о процедуре собрания (ст. 34–38, 43 Закона об ООО) не применяются.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично , оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения . При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества.
— ст. 39 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Это снимает практическую проблему «сделки с самим собой»: отдельного собрания с протоколом и голосованием не требуется — достаточно письменного решения единственного участника, которым он: (1) как директор раскрывает сведения о заинтересованности (сторона сделки — его супруг, работник общества), (2) как участник одобряет сделку, указывая сторону, выгодоприобретателя, предмет и цену. Решение должно быть письменным; нотариальное удостоверение обязательно только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом (для обычного одобрения сделки купли-продажи Закон об ООО такого требования не устанавливает — нотариус необходим для решения об увеличении уставного капитала путём внесения третьим лицом вклада, что для варианта с продажей не требуется).

Вывод: для варианта «продажа» достаточно двух внутренних документов: письменного уведомления (раскрытия) сведений о заинтересованности и письменного решения единственного участника об одобрении сделки с указанием сторон, предмета и цены. Собирать общее собрание не нужно. Если уставом ООО предусмотрен особый порядок или запрет, его следует проверить и учесть.

Является ли покупка крупной сделкой и что грозит при отсутствии одобрения

Крупной считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, если цена приобретаемого имущества составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества по последней отчётной дате.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
— п. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Решение о согласии на крупную сделку — компетенция общего собрания участников (в вашем случае — единственного участника); это же решение выполняет роль одобрения сделки с заинтересованностью, если она одновременно крупная.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
— п. 3 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Нарушение порядка одобрения делает сделку оспоримой по ст. 173.1 ГК РФ, а не ничтожной:

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173 1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
— п. 4 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»
Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
— п. 1 ст. 173.1 ГК РФ

Для вашего случая это означает: нужно сравнить цену участка с балансовой стоимостью активов ООО. Если 25%-й порог не достигается — достаточно решения единственного участника об одобрении сделки с заинтересованностью. Если достигается — в том же решении нужно прямо указать одобрение крупной сделки (сторону, выгодоприобретателя, цену, предмет). Требование о недействительности может заявить само общество или участник с не менее чем 1% голосов; пропуск срока восстановлению не подлежит, а при последующем одобрении суд в иске откажет.

Вывод: квалификация зависит от соотношения цены участка и размера активов ООО (неизвестный факт). Если цена ниже 25% активов — крупной сделкой она не является, требуется только одобрение как сделки с заинтересованностью. Если 25% и более — необходимо одобрение и как крупной сделки, оформленное решением единственного участника. Отсутствие одобрения делает сделку оспоримой, но не ничтожной, и дефект устраним последующим одобрением до рассмотрения спора судом.

Нужна ли оценка участка при продаже и при внесении в уставный капитал

При продаже закон не требует независимой оценки — цена определяется соглашением сторон.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
— п. 1, 2 ст. 421 ГК РФ

Иное дело — оплата доли неденежным вкладом (вариант «внесение участка в уставный капитал»): тогда, согласно п. 2 ст. 15 Закона об ООО, денежная оценка неденежного вклада утверждается единогласным решением общего собрания, а при стоимости свыше 20 000 рублей обязательно привлекается независимый оценщик.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
— ст. 15 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», п. 1

Это же требование закреплено в п. 2 ст. 66.2 ГК РФ; сверх того — установлена солидарная субсидиарная ответственность участника и оценщика при завышении оценки в течение пяти лет.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. 3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.
— п. 2 ст. 66.2 ГК РФ

Отсюда практический вывод: если выбран вариант продажи — привлекать оценщика обязательно не нужно, но для защиты от налоговых претензий (взаимозависимость сторон) крайне желательно иметь отчёт об оценке или иное подтверждение рыночности цены. Если выбран вариант вклада в уставный капитал — оценщик обязателен при стоимости вклада свыше 20 000 рублей, а оценка не может быть выше отчёта оценщика; завышение чревато субсидиарной ответственностью перед кредиторами общества в течение 5 лет.

Вывод: при купле-продаже независимая оценка не обязательна по закону (но рекомендована для обоснования цены); при внесении участка в уставный капитал оценщик обязателен, а оценку утверждает единственный участник единогласным решением.

Альтернатива: внесение участка в уставный капитал (с принятием мужа в участники)

Вклад в уставный капитал возможен: оплата долей допускается вещами, а увеличение капитала за счёт вклада третьего лица (вашего мужа) оформляется его заявлением о принятии в общество и единогласным решением участников.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. (В редакции Федерального закона от 02.07.2021 № 354-ФЗ) Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. (В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ) Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
— п. 2 ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
— ст. 15 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», п. 1

Схема действий для этого варианта: муж подаёт заявление о принятии в общество и внесении вклада (участка) с указанием размера и состава вклада, порядка и срока его внесения и желаемого размера доли; единственный участник (вы) принимает единогласное решение об увеличении уставного капитала, о принятии мужа в общество, о номинальной стоимости и размере его доли и об изменении своего размера доли, а также об утверждении денежной оценки вклада. Изменения в уставе регистрируются в ЕГРЮЛ.

Ключевое отличие от продажи: муж становится сособственником бизнеса — у вас появляется второй участник, и впоследствии любые решения потребуют единогласия (например, принятие новых участников — по п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Также при вкладе нет денежной выплаты продавцу, но обязательна независимая оценка и возникает риск субсидиарной ответственности при завышении оценки.

Вывод: внесение участка в уставный капитал законно, но меняет корпоративную структуру: у ООО появляется второй участник (ваш муж), а вам придётся делить управление и будущие решения. Если задача — просто передать участок фирме, не вводя мужа в состав участников, продажа предпочтительнее. Если цель — наделить мужа долей в бизнесе, вклад в уставный капитал — адекватный механизм, но с обязательной независимой оценкой.

Семейно-правовой статус участка и согласие супруги

Участок куплен мужем до брака, оформлен на него одного — значит, это его личное имущество, а не общее имущество супругов.

Имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.
— п. 1 ст. 36 СК РФ

Поскольку участок — личное имущество мужа, а не общее, требование о нотариальном согласии супруги при распоряжении таким имуществом не применяется. Норма о нотариальном согласии касается распоряжения именно общим имуществом:

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 391-ФЗ) Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки , по правилам статьи 173 1 Гражданского кодекса Российской Федерации .
— п. 3 ст. 35 СК РФ

Для вас это означает: вы, как супруга, не являетесь собственником участка и ваше согласие на его продажу или внесение в уставный капитал по закону не требуется; вместе с тем ваше участие как директора и единственного участника ООО оформляется решениями по корпоративной линии, а не как согласие супруги. При этом в будущем при разделе имущества участок остаётся личным имуществом мужа и предметом раздела быть не может.

Вывод: участок — личная собственность мужа (п. 1 ст. 36 СК РФ); нотариальное согласие супруги на сделку (п. 3 ст. 35 СК РФ) здесь не требуется, поскольку речь не идёт об общем имуществе супругов. Если же в будущем будет доказано, что участок улучшался или выкупался на общие средства, режим может измениться — это спорный сценарий, разрешаемый судом.

Налоговые последствия: НДФЛ, налог на прибыль, НДС и взаимозависимость

Стороны сделки взаимозависимы для целей налогообложения: супруг — это прямо названное основание; сюда же добавляется признак «организация и лицо, осуществляющее полномочия её единоличного исполнительного органа».

С учетом пункта 1 настоящей статьи в целях настоящего Кодекса взаимозависимыми лицами признаются: 1) организации в случае, если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; 2) физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; 3) организации в случае, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25 процентов; 4) организация и лицо (в том числе физическое лицо совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта), имеющее полномочия по назначению (избранию) единоличного исполнительного органа этой организации или по назначению (избранию) не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этой организации; 5) организации, единоличные исполнительные органы которых либо не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) которых назначены или избраны по решению одного и того же лица (физического лица совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта); 6) организации, в которых более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица совместно с взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта; 7) организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа; 8) организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо; 9) организации и (или) физические лица в случае, если доля прямого участия каждого предыдущего лица в каждой последующей организации составляет более 50 процентов; 10) физические лица в случае, если одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению; 11) физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный;
— подп. 2, 7, 11 п. 2 ст. 105.1 НК РФ

У продавца-физлица НДФЛ с дохода от продажи участка исчисляется, но он освобождается от налога, если участок непрерывно находился в собственности не менее минимального предельного срока владения (по общему правилу — 5 лет; в отдельных случаях — 3 года).

Если иное не установлено настоящей статьей, доходы, получаемые налогоплательщиком от продажи объекта недвижимого имущества, освобождаются от налогообложения при условии, что такой объект непрерывно находился в собственности налогоплательщика в течение минимального предельного срока владения объектом недвижимого имущества и более. (В редакции Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ) В целях настоящего пункта и пункта 3 настоящей статьи в случае продажи жилого помещения или доли (долей) в нем, предоставленных в собственность взамен освобожденных жилого помещения или доли (долей) в нем в связи с реализацией программы реновации жилищного фонда в городе Москве, при исчислении минимального предельного срока владения продаваемыми жилым помещением или долей (долями) в нем в срок нахождения в собственности налогоплательщика этих жилого помещения или доли (долей) в нем включается срок нахождения в собственности такого налогоплательщика освобожденных жилого помещения или доли (долей) в нем.
— п. 2 ст. 217.1 НК РФ

Для вашего случая важно: муж владеет участком несколько лет; если срок владения уже превысил минимальный предельный (5 лет, а в предусмотренных п. 3 ст. 217.1 НК РФ случаях — 3 года), доход от продажи НДФЛ не облагается. Если срок меньше — продавец обязан задекларировать доход и уплатить НДФЛ; при взаимозависимости возможен контроль цены на соответствие рыночной, поэтому расчёт следует вести от рыночной стоимости (желателен отчёт оценщика). При внесении участка в уставный капитал реализации у продавца не происходит — момента НДФЛ от продажи не возникает, но обязательна независимая оценка.

Вывод: по НДФЛ исход зависит от срока владения участком (неизвестный факт): если он равен или превышает минимальный предельный срок (5 лет; 3 года — в специальных случаях) — доход продавца освобождён от НДФЛ, если меньше — НДФЛ уплачивается по ставке 13% с налогооблагаемой базы, которую из-за взаимозависимости целесообразно подтвердить рыночной оценкой. Прибыль общества от дальнейшего использования участка облагается по его системе налогообложения, при безвозмездной передаче у общества возникает внереализационный доход по рыночной стоимости (ст. 250 НК РФ) — поэтому безвозмездная передача невыгодна и не рекомендуется.

Форма договора, регистрация перехода права и защита от признания сделки мнимой/притворной

Договор продажи недвижимости заключается письменным единым документом; несоблюдение формы влечёт недействительность. Переход права собственности подлежит государственной регистрации.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
— п. 1 ст. 549 ГК РФ
Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (
— ст. 550 ГК РФ
Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
— п. 1 ст. 551 ГК РФ

Риск мнимости/притворности зависит от реальности сделки: мнимая — совершённая лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
— ст. 170 ГК РФ, п. 1

Защита добросовестности прямо закреплена: суд не признает сделку недействительной, если ссылающееся на это лицо действует недобросовестно, и при одобрении сделки надлежащим органом.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
— п. 5 ст. 166 ГК РФ

Гражданское право исходит из презумпции добросовестности и недопустимости злоупотребления правом.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. 5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
— п. 5 ст. 10 ГК РФ

Применительно к вашей ситуации: чтобы сделку нельзя было признать мнимой или притворной, нужны реальные правовые последствия — фактическая передача участка, государственная регистрация перехода права в Росреестре, реальная оплата по договору (платёжные документы), обоснование цены (оценка), а также полный комплект корпоративных одобрений (раскрытие заинтересованности, решение единственного участника об одобрении сделки с заинтересованностью и, при необходимости, как крупной). Именно совокупность этих фактов исключает как оспаривание по корпоративным основаниям, так и претензии об отсутствии реального исполнения.

Вывод: сделку оформляйте единым письменным договором купли-продажи с обязательной государственной регистрацией перехода права в Росреестре; фактическая передача участка, реальная оплата и полный пакет одобрений — ключевые условия, исключающие признание сделки мнимой или притворной. При их соблюдении риск как по корпоративным, так и по налоговым основаниям минимизируется. Споры о признании такой сделки недействительной подсудны арбитражному суду как корпоративный спор (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ); общий срок исковой давности по оспоримой сделке — один год, по ничтожной — три года.