Можно ли подать документы на открытие ООО в Казани, а юридический и фактический адрес указать в Астрахани? Учредитель — гражданин Казахстана

Где регистрируется ООО: место нахождения определяется адресом исполнительного органа, а не местом подачи документов

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
— п. 2 ст. 8 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
— п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
— п. 2 ст. 54 ГК РФ

Эти нормы прямо отвечают на ваш главный вопрос. Государственная регистрация при создании ООО привязана не к прописке учредителей и не к городу, где вы фактически подаёте бумаги, а к месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа (обычно — директора или иного единоличного органа). Если этот орган находится в Астрахани (например, директор зарегистрирован или работает там), то и «место нахождения» общества — Астрахань, и сведения в ЕГРЮЛ об адресе указываются в пределах этого населённого пункта.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (
— п. 3 ст. 54 ГК РФ

Адрес в ЕГРЮЛ должен быть в пределах места нахождения, то есть реально внутри Астрахани; указывать город, где общества нет, нельзя — недостоверность об адресе влечёт риск последствий (в том числе риск неполучения юридически значимых сообщений, которые считаются доставленными по адресу из ЕГРЮЛ). Ключевой практический вывод: «подаём в Казани, адрес в Астрахани» — юридически допустимо только в смысле способа подачи документов; сама регистрация всё равно произойдёт по месту нахождения в Астрахани, и вести её будет регистрирующий орган (налоговая) Астраханской области.

В какой налоговый орган подавать и как избежать поездки в Астрахань

Поскольку регистрирующим органом будет ФНС по месту нахождения в Астрахани, документы нужно подать именно туда. Но закон даёт несколько дистанционных способов, исключающих личный визит:

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
— абз. 1 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам. Представленные в многофункциональный центр документы не позднее одного рабочего дня, следующего за днем их получения, направляются многофункциональным центром в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия. Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
— абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Представление документов возможно: почтой с описью вложения; напрямую; через МФЦ; в электронной форме с УКЭП; либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности. Ни один из способов не требует личного присутствия всех трёх учредителей. Ветвление по вашему факту «нотариальное заверение заявления о регистрации уже сделано»: если подпись последнего из заявителей на заявлении Р11001 свидетельствовал нотариус, то подача становится почти автоматической — тот же нотариус обязан сам направить документы в регистрирующий орган в электронном виде в рамках одного нотариального действия:

В случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на предусмотренных статьями 12 и 22 1 настоящего Федерального закона заявлениях о государственной регистрации представление документов, предусмотренных указанными статьями, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя (последнего из заявителей) на соответствующем заявлении о государственной регистрации, в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на таком заявлении. При этом нотариальное свидетельствование подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на заявлении о государственной регистрации, предусмотренном статьей 12 или 22 1 настоящего Федерального закона, и последующее представление документов, предусмотренных указанными статьями, в регистрирующий орган осуществляются нотариусом в рамках одного нотариального действия.
— абз. 5 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

В случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, представление такого заявления осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации, в рамках одного нотариального действия в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя на таком заявлении.
— абз. 26 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Это снимает необходимость ехать в Астрахань: нотариус, засвидетельствовавший подпись последнего заявителя, направляет весь комплект в ФНС по месту нахождения общества электронно (со своей УКЭП). Важно проверить: заверял ли нотариус подпись именно ПОСЛЕДНЕГО из трёх заявителей и взял ли он на себя подачу документов. Если же нотариус лишь заверил подписи и не подаёт документы (или вы заверяли подписи у разных нотариусов), комплект можно подать почтой с описью или электронно с УКЭП одного из учредителей — тогда используйте заявителя из числа учредителей (подп. «б» п. 1.3 ст. 9) и не требуется личный приезд остальных:

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
— п. 1.3 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Срок регистрации — короткий, что важно при вашем поджимающем графике:

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) 4. Государственная регистрация наследственного фонда при его создании осуществляется по заявлению нотариуса, ведущего наследственное дело, по месту нахождения этого нотариуса. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 23.05.2018 № 117-ФЗ) ГЛАВА V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ. ВНЕСЕНИЕ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИНЫХ ЗАПИСЕЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (Наименование в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ) Статья 13 1 . Уведомление о реорганизации юридического лица 1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
— п. 3 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

{16}

Пошлина за регистрацию при подаче документов лично/почтой/через нотариуса уплачивается; при подаче электронно с УКЭП заявителя или нотариусом она не взимается — этот вопрос уточните у нотариуса (если подача идёт электронно, платить госпошлину, как правило, не нужно). Вывод: подать документы, не вылетая в Астрахань, можно — либо через нотариуса, заверившего подпись последнего заявителя, либо почтой с описью, либо электронно с УКЭП. Регистрировать будет ФНС Астраханской области, поэтому и отказ, и решение придут именно из неё; срок — не более 3 рабочих дней.

Сложности, если адрес фирмы в одном регионе, а подаёте вы в другом

Разночтения «регион адреса ≠ регион подачи» в законе нет: вы просто обязаны подать документы в регистрирующий орган по месту нахождения (Астрахань), и подача «не туда» — самостоятельное основание для отказа:

представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; (В редакции Федерального закона от 23.06.2003 № 76-ФЗ) в) предусмотренном пунктом 3 статьи 13 1 , пунктом 2 статьи 20, пунктом 4 статьи 22 1 , пунктом 5 статьи 22 2 настоящего Федерального закона; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 23.06.2003 № 76-ФЗ) (В редакции федеральных законов от 28.06.2013 № 134-ФЗ; от 31.12.2014 № 489-ФЗ) г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;
— подп. «б» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Поэтому представление документов в ФНС по Казани или Татарстану (не по месту нахождения общества) с большой вероятностью приведёт к отказу по подп. «б» п. 1 ст. 23. Также проверьте устав и решение об учреждении: в решении о создании должно быть указано место нахождения общества (Астрахань), а не Казань, иначе возникнет несоответствие сведений. Имейте в виду и проверку достоверности адреса: регистрирующий орган вправе её провести (осмотр объекта недвижимости и др.), а при подтверждённой недостоверности сведений — отказать:

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. 4 1 . Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 4 2 . Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости;
— п. 4 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;
— подп. «р» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: сам по себе «разрыв» между регионом подачи и регионом адреса проблемой не является — проблема только если подать НЕ в тот орган. Подавайте в ФНС по месту нахождения в Астрахани (через нотариуса/почту/электронно), указывайте в решении и уставе именно адрес в Астрахани и обеспечьте реальную связь с этим адресом, иначе — отказ по подп. «р»/«ч» п. 1 ст. 23.

Гражданин Казахстана как учредитель: можно ли, какие документы, нужно ли личное присутствие

Иностранный гражданин вправе быть учредителем российского ООО: прямого запрета нет, а законодательство прямо допускает участие иностранных инвесторов, устанавливая лишь особенности:

Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом. 8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом. (Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
— п. 7 ст. 11 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Документ об учреждении с иностранным участием отдельного разрешения не требует (особенности определяются специальным законом, но не запретом на участие). В перечне документов для регистрации есть только одно «адресованное» иностранному учредителю требование — но оно касается иностранного ЮРИДИЧЕСКОГО лица, а не физического:

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица; (В редакции федеральных законов от 23.07.2008 № 160-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ) б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительный документ юридического лица, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона; (В редакции Федерального закона от 30.10.2017 № 312-ФЗ) в 1 ) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ) г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;
— ст. 12 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Обратите внимание: ст. 12 требует выписку из реестра иностранных юридических лиц только для иностранного юридического лица — учредителя. Для иностранного гражданина — физического лица такая выписка не требуется; достаточно данных его документа, удостоверяющего личность, которые указываются в заявлении, а регистрирующий орган не вправе требовать иные документы:

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). (В редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ; от 05.05.2014 № 107-ФЗ) Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае: (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 27.07.2010 № 227-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 107-ФЗ) представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
— абз. 1 п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. 4 1 . Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 4 2 . Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости;
— п. 4 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Личное присутствие иностранного учредителя не требуется: подпись на заявлении удостоверяется нотариально, а подачу может осуществить нотариус или представитель по доверенности:

В случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на предусмотренных статьями 12 и 22 1 настоящего Федерального закона заявлениях о государственной регистрации представление документов, предусмотренных указанными статьями, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя (последнего из заявителей) на соответствующем заявлении о государственной регистрации, в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на таком заявлении. При этом нотариальное свидетельствование подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на заявлении о государственной регистрации, предусмотренном статьей 12 или 22 1 настоящего Федерального закона, и последующее представление документов, предусмотренных указанными статьями, в регистрирующий орган осуществляются нотариусом в рамках одного нотариального действия.
— абз. 5 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам. Представленные в многофункциональный центр документы не позднее одного рабочего дня, следующего за днем их получения, направляются многофункциональным центром в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия. Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
— абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Ветвление по фактическому положению иностранного учредителя: (1) если он сейчас в России — подпись на Р11001 свидетельствует российский нотариус, вопрос перевода/апостиля паспорта, как правило, не встаёт (нотариус проверяет документ и личность); (2) если он за границей — подпись удостоверяется нотариально по месту нахождения, а иностранный официальный документ (нотариальный акт/доверенность) легализуется либо проставляется апостиль по Гаагской конвенции 1961 г. (для Казахстана как участника), с нотариально удостоверенным переводом на русский язык; (3) если учредитель — резидент ЕАЭС/Казахстана и подписывает документ в РФ, обычно достаточно паспорта с нотариально удостоверенным переводом. Какая именно ветка ваша — определяется тем, где физически находится учредитель на момент заверения подписи.

Опасная развилка — реестр контролируемых лиц. С недавних пор наличие иностранного учредителя из реестра контролируемых лиц — безусловное основание для отказа:

иностранных граждан или лиц без гражданства, сведения о которых включены в реестр контролируемых лиц, предусмотренный законодательством о правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.08.2024 № 260-ФЗ) (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ) х) несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ) ц) представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1 1 и абзацем первым пункта 1 2 статьи 9 настоящего Федерального закона; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ) ч) представления документов, содержащих недостоверные сведения; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ) ш) нарушения требований, установленных пунктом 3 статьи 213 30 и пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 12.11.2019 № 377-ФЗ) 1 1 .
— абз. подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: гражданин Казахстана может быть одним из трёх учредителей. Специальных «дополнительных бумаг» для иностранного физического лица (выписки из торгового реестра) закон не требует. Личный приезд не обязателен — подпись удостоверяется нотариально (в РФ или за рубежом с апостилем/легализацией и переводом). Самое важное проверить — нет ли учредителя в реестре контролируемых лиц, иначе регистрация будет прямо отказана по подп. «ф» п. 1 ст. 23.

Разбивка иностранного учредителя по фактам «в стране / за границей» и документы

• Если учредитель в РФ: нужен паспорт; подпись на Р11001 заверяет российский нотариус; при необходимости — нотариальный перевод паспорта, если в нём нет сведений на русском.
• Если учредитель за границей: его подпись/доверенность удостоверяет иностранный нотариус; на документ проставляется апостиль (для Казахстана — Гаагская конвенция 1961 г.) либо легализация; требуется нотариально удостоверенный перевод на русский язык. Доверенность на подачу в РФ от иностранца — нотариально удостоверенная, с апостилем и переводом.
• Представитель по доверенности вправе подать и получить документы:

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам. Представленные в многофункциональный центр документы не позднее одного рабочего дня, следующего за днем их получения, направляются многофункциональным центром в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия. Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
— абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод по ветке: обязательный апостиль/легализация и перевод возникают только при оформлении документов за рубежом; если иностранный учредитель здесь и российский нотариус заверяет его подпись — дополнительная легализация не нужна.

Что грозит за недостоверные сведения (и особенно за «фиктивный» адрес)

За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 23.06.2003 № 76-ФЗ) 2. Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц. 3. Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке в случае неоднократных либо грубых нарушений им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией индивидуальных предпринимателей. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 23.06.2003 № 76-ФЗ) Глава VIII 1 . ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ОБ ОТКАЗЕ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ (Дополнение главой - Федеральный закон от 21.07.2014 № 241-ФЗ) Статья 25 1 . Право на обжалование 1.
— п. 1 ст. 25 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц. 3. Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке в случае неоднократных либо грубых нарушений им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией индивидуальных предпринимателей. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 23.06.2003 № 76-ФЗ) Глава VIII 1 . ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ОБ ОТКАЗЕ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ (Дополнение главой - Федеральный закон от 21.07.2014 № 241-ФЗ) Статья 25 1 . Право на обжалование 1. Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права. 2.
— п. 2 ст. 25 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

представления документов, содержащих недостоверные сведения; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ) ш) нарушения требований, установленных пунктом 3 статьи 213 30 и пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 12.11.2019 № 377-ФЗ) 1 1 . Наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 409-ФЗ) 2. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи. 3. Решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок, предусмотренный для государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) 4.
— подп. «ч» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: если адрес в Астрахани не соответствует фактическому месту нахождения исполнительного органа, это квалифицируется как представление недостоверных сведений — отказ в регистрации (подп. «ч» п. 1 ст. 23), а в дальнейшем — риск записи о недостоверности, административной ответственности заявителя и даже требования ФНС о ликвидации по п. 2 ст. 25. Поэтому адрес должен быть реальным и подтверждаемым (договор аренды, гарантийное письмо собственника, адрес директора).

Если будет отказ: порядок обжалования и сроки

Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.
— п. 1 ст. 25.2 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган. В случае, если непосредственно вышестоящим органом для территориального регистрирующего органа является федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, решение об отказе в государственной регистрации обжалуется в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, и (или) в суд.
— п. 1 ст. 25.2 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: при отказе сначала подаётся жалоба в вышестоящий регистрирующий орган (по линии ФНС) в течение трёх месяцев; обращение в суд возможно только после обжалования в вышестоящий орган. При неизменных госпошлине и сборе документов отказ обратим, но каждая итерация «съедает» время — учитывайте ваш 3-месячный срок по договору поставки.

Условия применения дистанционных способов подачи и исполнение

Способ подачи выбирается по условию «кто заверял подпись последнего заявителя» и «есть ли УКЭП»:

В случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на предусмотренных статьями 12 и 22 1 настоящего Федерального закона заявлениях о государственной регистрации представление документов, предусмотренных указанными статьями, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя (последнего из заявителей) на соответствующем заявлении о государственной регистрации, в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на таком заявлении. При этом нотариальное свидетельствование подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на заявлении о государственной регистрации, предусмотренном статьей 12 или 22 1 настоящего Федерального закона, и последующее представление документов, предусмотренных указанными статьями, в регистрирующий орган осуществляются нотариусом в рамках одного нотариального действия.
— абз. 5 п. 1 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). (В редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ; от 05.05.2014 № 107-ФЗ) Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае: (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 27.07.2010 № 227-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 107-ФЗ) представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
— абз. 1 п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Если подпись последнего из заявителей засвидетельствована нотариально и нотариус в рамках одного нотариального действия подаёт документы — он направляет их в ФНС электронно своей УКЭП, а вы освобождаетесь от поездки и от уплаты госпошлины. Если нотариус заверяет подпись при личной явке заявителя в налоговую, свидетельствование не требуется. Если комплекс подаётся электронно с УКЭП учредителя — тоже без личного визита.

Исполнение: документы о регистрации регистрирующий орган направляет по адресу электронной почты, включённому в ЕГРЮЛ, и по адресу, указанному заявителем; нотариус, подавший документы, по просьбе заявителя выдаёт полученные документы в бумажной форме:

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
— п. 1.3 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: дистанционная подача реальна по любой из схем — через нотариуса, электронно с УКЭП или почтой с описью. Регистрирующий орган по месту нахождения — ФНС Астраханской области; срок регистрации — не более 3 рабочих дней. После регистрации данные автоматически попадут в ФНС и фонды, документы придут электронно.

Смежные шаги и правовая защита при вашем графике

Постановка на учёт в налоговом органе и в государственных внебюджетных фондах происходит на основании данных регистрации без отдельного заявления:

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
— п. 1.3 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Смежное право: пока ООО не зарегистрировано, по обязательствам, связанным с учреждением (включая ваш договор поставки оборудования), учредители несут солидарную ответственность, а общество отвечает по ним лишь при последующем одобрении и в пределах 1/5 оплаченного уставного капитала:

Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом. 8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом. (Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
— п. 7 ст. 11 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Вывод: договор поставки до регистрации ООО по общему правилу заключайте осторожно — лучше после регистрации или с последующим одобрением общества, иначе есть личный солидарный риск учредителей. С учётом 3-месячного срока изготовления у вас есть запас, но подавайте документы дистанционно без промедления, чтобы уложиться.

Альтернативы адресу в Астрахани и последствия «массового»/фиктивного адреса

Если надёжного реального помещения в Астрахани нет, возможны два законных варианта:

1. Домашний адрес лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа (директора). Закон допускает регистрацию общества по месту жительства лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, — это прямо следует из привязки регистрации к «иному лицу, уполномоченному выступать от имени юридического лица»:

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
— п. 2 ст. 8 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
— п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

1. Аренда помещения с гарантийным письмом собственника. Регистрирующий орган вправе проверить достоверность сведений об адресе, в том числе осмотром объекта недвижимости, поэтому подкрепляйте адрес договором аренды и гарантийным письмом:

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. 4 1 . Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 4 2 . Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости;
— п. 4 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. 2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц
— п. 2 ст. 51 ГК РФ

Риск «массового»/номинального адреса. Если адрес окажется недостоверным (например, «массовый» адрес, где общество фактически не находится), это основание для отказа в регистрации и для последующего внесения записи о недостоверности, а дела об административных правонарушениях по факту недостоверных сведений рассматривает именно ФНС как регистрирующий орган:

при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона;
— подп. «р» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

представления документов, содержащих недостоверные сведения; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.10.2017 № 312-ФЗ) ш) нарушения требований, установленных пунктом 3 статьи 213 30 и пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 12.11.2019 № 377-ФЗ) 1 1 . Наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 409-ФЗ) 2. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи. 3. Решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок, предусмотренный для государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) 4.
— подп. «ч» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Наименование в редакции федеральных законов от 08.12.2003 № 169-ФЗ; от 14.10.2014 № 307-ФЗ) 1. Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, рассматривает дела об административных правонарушениях, предусмотренных
— ст. 23.61 КоАП РФ

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц. 3. Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке в случае неоднократных либо грубых нарушений им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией индивидуальных предпринимателей. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 23.06.2003 № 76-ФЗ) Глава VIII 1 . ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ОБ ОТКАЗЕ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ (Дополнение главой - Федеральный закон от 21.07.2014 № 241-ФЗ) Статья 25 1 . Право на обжалование 1. Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права. 2.
— п. 2 ст. 25 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Вывод: если реального адреса в Астрахани нет, предпочтительнее зарегистрировать ООО по домашнему адресу директора (при его согласии) либо по реально арендуемому помещению с гарантийным письмом. Указание «массового» или лишённого фактической связи адреса влечёт отказ по подп. «р»/«ч» п. 1 ст. 23, риск записи о недостоверности, административную ответственность и даже требование о ликвидации. Сам факт «регистрация по адресу в одном городе, подача из другого» не запрещён — запрещён именно недостоверный адрес и подача не в тот орган.