Порядок удостоверения состава продаваемого предприятия и момент перехода права собственности дополнительно подчеркивают, что старые документы не работают на нового владельца. Согласно статье 564 ГК РФ, право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. До этого момента юридически полным собственником остается продавец.
- Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 564
Однако, даже после регистрации права собственности, как указано в статье 551 ГК РФ, до момента регистрации перехода права отношения с третьими лицами (в том числе с контролирующими органами) не изменяются. То есть, пока новая регистрация не завершена, именно продавец будет считаться лицом, ответственным за деятельность сауны. Но как только право перешло к покупателю, вся ответственность ложится на него, и старые документы на имя продавца перестают быть законным основанием для деятельности покупателя.
- Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
- Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 551
Даже если договор купли-продажи предусматривает «переоформление в течение пары месяцев», это условие является обязательством сторон, но не снимает с покупателя публично-правовых обязанностей, установленных санитарным законодательством. Индивидуальные предприниматели и юридические лица, осуществляющие деятельность, обязаны выполнять требования санитарного законодательства и обеспечивать безопасность для здоровья человека выполняемых работ. Об этом прямо говорит статья 11 Федерального закона № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения».
Индивидуальные предприниматели и юридические лица в соответствии с осуществляемой ими деятельностью обязаны: выполнять требования санитарного законодательства, а также постановлений, предписаний осуществляющих федеральный государственный санитарно-эпидемиологический надзор должностных лиц; обеспечивать безопасность для здоровья человека выполняемых работ и оказываемых услуг; осуществлять производственный контроль за соблюдением санитарно-эпидемиологических требований;
— Федеральный закон от 30.03.1999 № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения», ст. 11
Поскольку в санитарных книжках и актах проверок значатся данные старого владельца, покупатель, начиная фактическую эксплуатацию сауны (доступа к клиентам, оказания услуг), не может документально подтвердить, что именно он выполняет вышеуказанные обязанности. Это создает прямой риск при проверке. Нарушение санитарного законодательства, выражающееся в том числе в отсутствии надлежащей документации на имя нового лица, осуществляющего деятельность, влечет ответственность.
Санкция за такое нарушение предусмотрена статьей 6.3 Кодекса РФ об административных правонарушениях. Для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, это штраф от 500 до 1000 рублей или административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток. Для юридических лиц — штраф от 10 000 до 20 000 тысяч рублей или приостановление деятельности до 90 суток.
Статья 6.3. Нарушение законодательства в области обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения... влечет предупреждение или наложение административного штрафа на граждан в размере от ста до пятисот рублей; на должностных лиц - от пятисот до одной тысячи рублей; на лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, - от пятисот до одной тысячи рублей или административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток; на юридических лиц - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток.
— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, ст. 6.3
Этот риск абсолютно реален. Статья 55 того же Федерального закона № 52-ФЗ прямо устанавливает, что за нарушение санитарного законодательства наступает административная ответственность в соответствии с законодательством РФ. Договорное условие о «паре месяцев на переоформление» не является правовым основанием для освобождения от этой ответственности.
Учитывая изложенное, меры по минимизации ответственности должны быть приняты немедленно. До полного переоформления документов (заключения новых договоров, получения лицензий и т.д.) покупатель не должен начинать фактическую эксплуатацию сауны (принимать клиентов) или делать это только после заключения с продавцом отдельного договора аренды или оказания услуг, чтобы в переходный период деятельность формально велась от имени продавца. Однако более правильным и безопасным путем будет ускорить процесс заключения новых договоров с контролирующими органами (СЭС, МЧС) и оформления санитарных книжек на собственное имя. Уведомление контролирующих органов о смене собственника — это, по сути, и есть заявка на получение новой документации; в чистом виде обязанность уведомлять их о сделке купли-продажи без подачи заявления о переоформлении законом не предусмотрена, но подача таких заявлений фактически и есть уведомление.
