В данной ситуации ключевым фактическим обстоятельством является исключение пайщика из членов потребительского общества, которое стало основанием для обращения в суд с иском о восстановлении. Существо спора лежит в плоскости корпоративных правоотношений: правомерность и процедура исключения участника (пайщика) из некоммерческой корпоративной организации — потребительского общества, регулируемого Законом РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации». Юридически значимыми действиями являются: сам факт принятия уполномоченным органом (общим собранием) решения об исключении; наличие (или отсутствие) оснований для такого исключения, предусмотренных уставом и законом; соблюдение процедуры исключения.
В период судебного разбирательства возникла попытка внесудебного разрешения конфликта: общество решило отменить оспариваемый протокол и восстановить пайщика. Однако эта попытка не привела к результату, поскольку собрание пайщиков не состоялось по причине неявки самого заинтересованного лица (истца) и отсутствия необходимого кворума. С формально-юридической точки зрения, решение об исключении не было отменено органом управления обществом, и оно продолжает действовать, что поддерживает юридическую силу корпоративного акта, на котором основан иск.
С точки зрения правовой квалификации, возникла ситуация, при которой орган корпорации (общее собрание), компетентный принять решение об отмене ранее принятого акта (исключения), не смог реализовать свою волю в установленном законом и уставом порядке. Отсутствие кворума означает, что юридически значимое волеизъявление пайщиков не состоялось. Таким образом, для суда сохраняется предмет спора (действительность решения об исключении), а также сохраняется материально-правовой интерес истца в восстановлении членства, поскольку внесудебного механизма восстановления реализовано не было.
Юридически значимым является вопрос о пределах судебного вмешательства в компетенцию органов управления потребительского общества. Суд оценивает законность решения об исключении на момент его принятия. Само по себе желание общества «отменить» свой же акт после начала процесса не является автоматическим основанием для прекращения дела, так как конечное волеизъявление высшего органа управления (собрания) не было зафиксировано в установленном порядке. Кроме того, пайщик, чьи права нарушены, продолжает настаивать на судебной защите.
Суть спора затрагивает также вопрос о возможности примирения сторон в корпоративном конфликте. Мировое соглашение здесь возможно, но его содержание должно учитывать, что общество не может единолично (без решения собрания) гарантировать восстановление пайщика, а может лишь взять на себя обязательство провести соответствующее собрание с повесткой дня об отмене исключения. Таким образом, правовая коллизия состоит в том, что общество, будучи ответчиком, в ходе процесса заявило о намерении устранить нарушение, но не смогло этого сделать из-за процедурного тупика (отсутствие кворума), что создает для суда ситуацию необходимости либо дать самостоятельную оценку законности исключения, либо оказать содействие сторонам в преодолении корпоративной процедуры для заключения мирового соглашения.
Анализ применимых норм начнём с права пайщика обжаловать решение об исключении. Согласно ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия. В данной ситуации исключённый пайщик реализовал это право, подав иск о восстановлении в членстве. Суд, рассматривая такое требование, не отменяет протокол об исключении самостоятельно — он проверяет законность решения общего собрания и при установлении нарушений вправе признать его недействительным. Признание недействительным влечёт восстановление пайщика в правах члена, что является прямым судебным восстановлением, а не заменой волеизъявления общего собрания. Таким образом, суд не может «отменить протокол», но может своим решением устранить его правовые последствия.
- Участники корпорации вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 65.2
Возможность заключения мирового соглашения по делу о восстановлении в членстве предусмотрена процессуальным законом. В силу ст. 173 ГПК РФ стороны могут окончить дело мировым соглашением, которое заносится в протокол судебного заседания и подписывается истцом, ответчиком или обеими сторонами. Если условия мирового соглашения согласованы, суд утверждает его и прекращает производство по делу. В рассматриваемой ситуации общество выразило намерение восстановить пайщика, но не смогло провести собрание из-за отсутствия кворума. На стадии судебного разбирательства стороны могут договориться о мировом соглашении, предусматривающем обязанность общества совершить определённые действия — например, провести новое собрание для восстановления пайщика либо непосредственно восстановить его на основании соглашения. Однако утверждение такого мирового соглашения зависит от того, не противоречит ли оно закону и не нарушает ли права других лиц.
- Заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. ... 2. Суд разъясняет истцу, ответчику или сторонам последствия отказа от иска, признания иска или заключения мирового соглашения сторон. 3. При отказе истца от иска и принятии его судом или утверждении мирового соглашения сторон суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу.
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 173
Ограничения для утверждения мирового соглашения установлены ст. 39 ГПК РФ. Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. В данном случае восстановление исключённого пайщика без проведения общего собрания может затронуть права других членов потребительского общества, поскольку изменение состава участников — это вопрос исключительной компетенции высшего органа корпорации, который не может быть передан иным лицам, включая суд, если иное не предусмотрено законом. Следовательно, если мировое соглашение будет содержать условие о восстановлении пайщика непосредственно решением суда или действиями ответчика без созыва собрания, суд может отказать в его утверждении, посчитав, что такое соглашение нарушает корпоративный порядок. Однако стороны могут предусмотреть в мировом соглашении обязанность общества провести общее собрание для решения вопроса о восстановлении — в этом случае суд, вероятно, утвердит соглашение, так как оно не подменяет компетенцию собрания, а лишь обязывает его созвать.
- Истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением. 2. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 39
Вопрос о праве суда обязать общество провести новое собрание для рассмотрения вопроса о восстановлении пайщика прямо не урегулирован нормами из предоставленного контекста. В «Контексте из НПА» отсутствует дословный текст статьи, устанавливающей исключительную компетенцию общего собрания по приёму и исключению членов (ст. 65.3 ГК РФ), однако общеизвестно, что такая компетенция закреплена в Гражданском кодексе и не может быть передана другим органам. Из этого следует, что суд не вправе подменять собой высший орган корпорации и принимать решение о восстановлении вместо собрания. Вместе с тем суд может в рамках искового производства признать незаконным исключение и восстановить пайщика непосредственно — это не является вмешательством в компетенцию собрания, а представляет собой судебную защиту нарушенного права. Если общество желает добровольно восстановить пайщика, но не может собрать кворум, наиболее эффективным способом урегулирования спора является заключение мирового соглашения, в котором стороны фиксируют обязательства без проведения собрания (например, признание иска ответчиком с последующим восстановлением решением суда). При отсутствии кворума на собрании, созванном для отмены исключения, суд продолжает рассматривать дело по существу: он оценивает законность исключения и при наличии оснований выносит решение о восстановлении. Суд не может сам отменить протокол общего собрания, но вправе признать его недействительным и, соответственно, восстановить пайщика в членстве.
