Согласно ст. 185 ГК РФ, доверенность является письменным уполномочием, выдаваемым одним лицом другому для представительства перед третьими лицами. В вашей ситуации Брагин А.Н. ссылается на наличие доверенности от Venera Capital Ltd, но вы её не видели. Это означает, что вы как третье лицо не имеете возможности удостовериться в объёме его полномочий. Пункт 3 этой же статьи прямо предусматривает, что письменное уполномочие на совершение сделки может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать отметку на документе. Следовательно, вы вправе потребовать предъявления доверенности, проверить её реквизиты (дату выдачи, срок действия, подпись руководителя) и сделать копию с отметкой. Если доверенность не предъявлена, полномочия Брагина остаются неподтверждёнными.
- Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 185
- Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 185
Доверенность от имени юридического лица, согласно ст. 185.1 ГК РФ, должна быть выдана за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. Поскольку Venera Capital Ltd является иностранной компанией, форма и порядок выдачи доверенности подчиняются также нормам международного частного права. В силу ст. 1209 ГК РФ правила, относящиеся к форме сделки, применяются и к форме доверенности. Это означает, что доверенность, выданная за рубежом, может быть действительна в России, если она соответствует праву места её выдачи или праву, применимому к самой сделке (например, российскому праву, если сделка подлежит исполнению в РФ). Вам следует запрочить у Брагина нотариально заверенную копию доверенности с апостилем (если страна-участник Гаагской конвенции 1961 г.) или легализованную в консульском порядке. Без этого подлинность полномочий не может быть подтверждена.
- Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 185.1
Статья 1209. Право, подлежащее применению к форме сделки: 1. ... Правила, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта, применяются и к форме доверенности.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья), ст. 1209
Если Брагин всё же заключит сделку от имени компании, но его полномочия окажутся отсутствующими или ненадлежащими, применяется ст. 183 ГК РФ. В этом случае сделка считается заключённой от имени и в интересах самого Брагина (он становится стороной), если только Venera Capital Ltd впоследствии не одобрит эту сделку. До такого одобрения вы, как другая сторона, вправе отказаться от сделки в одностороннем порядке, заявив об этом Брагину или компании, но только при условии, что на момент совершения сделки вы не знали и не должны были знать об отсутствии полномочий. Поскольку вы заранее сомневаетесь в полномочиях, факт вашей осведомлённости может быть установлен судом – если вы не приняли мер к проверке доверенности и сделка состоялась, риск признания её недействительной ложится на вас.
- При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 183
Кроме того, если полномочия Брагина ограничены внутренними документами Venera Capital Ltd (например, доверенностью с лимитом суммы), и он выйдет за эти пределы, сделка может быть оспорена по ст. 174 ГК РФ. Такая сделка признаётся недействительной по иску компании лишь при условии, что вы (другая сторона) знали или должны были знать об этих ограничениях. Соответственно, если вы проверяли доверенность и видели лимиты, но проигнорировали – сделка может быть признана недействительной. Если же вы действовали разумно и не могли знать об ограничениях, она останется действительной.
- Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 174
Наконец, даже при отсутствии доверенности сделка может быть признана действительной, если обстановка, в которой действовал Брагин, очевидно свидетельствовала о его полномочиях (ст. 182 ГК РФ). Однако для иностранной компании такие обстоятельства маловероятны: вам нужно убедиться, что Брагин не просто «представляется», а реально действует из офиса компании, использует её бланки, его поведение недвусмысленно указывает на наличие полномочий. В вашей ситуации такие признаки отсутствуют (вы доверенность не видели, с компанией не контактировали), поэтому полагаться на явствование из обстановки было бы рискованно.
- Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, ... непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 182
Таким образом, для проверки подлинности полномочий Брагина вам необходимо запросить доверенность, соответствующую требованиям ст. 185.1 ГК РФ и, с учётом иностранного элемента, ст. 1209 ГК РФ. Если сделка будет заключена без надлежащего подтверждения, она может быть признана совершённой от имени самого Брагина (ст. 183 ГК РФ) либо, при наличии ограничений и вашей осведомлённости, оспорена по ст. 174 ГК РФ. Единственный способ избежать рисков – не заключать сделку до получения легализованной доверенности и проверки полномочий у самой компании.
