В феврале 2025 года было зарегистрировано ООО, где вы выступили единственным учредителем и одновременно назначили себя генеральным директором. Однако решение о назначении директора не было удостоверено нотариусом. Ключевая проблема заключается в том, что с 1 сентября 2024 года вступили в силу поправки в законодательство, которые требуют нотариального удостоверения решения единственного участника (учредителя) хозяйственного общества, в том числе по вопросам назначения единоличного исполнительного органа (генерального директора). Таким образом, ваше действие по назначению директора должно было быть оформлено нотариально, но этого сделано не было.
Юридически значимо, что затронуты правоотношения, связанные с созданием юридического лица, формированием его органов управления и соблюдением порядка фиксации корпоративных решений. В данном случае речь идет о требованиях к форме решения единственного учредителя — оно должно быть нотариально удостоверено. Поскольку это обязательное требование закона, его несоблюдение порождает вопрос о легитимности полномочий генерального директора (вас как руководителя) с точки зрения подтверждения их перед третьими лицами, контролирующими органами и регистрирующей инстанцией. Также важен аспект, что это решение было принято после указанной даты, поэтому к нему применяются новые правила.
Дополнительно следует учитывать, что регистрация самого ООО (внесение записи в ЕГРЮЛ) в феврале 2025 года была произведена. Однако запись о генеральном директоре могла быть внесена в ЕГРЮЛ на основании решения, которое формально не соответствует требованиям. Это создает риск признания действий директора недействительными или оспоримыми, а также потенциальную административную ответственность. Таким образом, текущее положение дел требует приведения документов в соответствие с новыми нормами, действующими на момент принятия решения.
Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью и состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом или единогласным решением участников. Данная норма регулирует порядок подтверждения решений, принимаемых на собрании нескольких участников. В вашей ситуации единственный учредитель действует без проведения общего собрания, поэтому положения статьи 67.1 ГК РФ к вашим отношениям не применяются. Соответственно, требование об обязательном нотариальном удостоверении решения о назначении генерального директора на основании этой нормы отсутствует.
- Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: ... 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 67.1
Статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично, оформляются письменно и «в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения». Поскольку вы как единственный учредитель приняли решение о назначении себя генеральным директором письменно, эта норма не предъявляет обязательного требования о нотариальном удостоверении такого решения, если только федеральный закон прямо не предусматривает иное. Анализ действующего законодательства (включая ГК РФ) не выявляет императивного указания на необходимость нотариального удостоверения именно решения единственного участника о назначении директора. Таким образом, ваше решение, принятое в феврале 2025 года, является юридически действительным без нотариального заверения, и его отсутствие не влечёт недействительности полномочий генерального директора.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 39
Что касается возможной административной ответственности, статья 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает штраф за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган. Указание в контексте на то, что отсутствие нотариального удостоверения решения может повлечь признание сведений недостоверными, основано на предположении, что закон требует такого удостоверения. Однако, как показано выше, для единственного участника ООО нотариальное удостоверение решения о назначении директора не является обязательным. Следовательно, сведения о директоре, поданные при регистрации, не могут быть признаны недостоверными лишь по причине отсутствия нотариального заверения решения. Соответственно, оснований для привлечения к ответственности по статье 14.25 КоАП РФ в данной ситуации нет. Если же в будущем вы решите дополнительно заверить решение нотариально, это не создаст состава правонарушения, так как добровольное нотариальное удостоверение не является действием, запрещённым законом.
Статья 14.25 КоАП РФ устанавливает ответственность за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию (ч. 4), а также за несвоевременное представление таких сведений (ч. 3). В контексте ситуации: если решение о назначении генерального директора не было нотариально удостоверено, это может повлечь признание сведений, поданных в регистрирующий орган, недостоверными, что влечет административный штраф по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.
— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, ст. 14.25
Таким образом, в силу прямого указания статьи 39 Закона № 14-ФЗ и отсутствия специальной нормы, обязывающей нотариально удостоверять решение единственного учредителя о назначении генерального директора, ваше решение является законным и полномочия директора действительны. Нотариальное удостоверение уже оформленного решения не требуется для подтверждения его силы, однако может быть произведено вами по собственному желанию для дополнительной формальной заверенности. Представлять такое заверенное решение в налоговый орган после регистрации общества не обязательно, так как сведения о директоре уже внесены в ЕГРЮЛ на основании первичных документов.
