Назначение себя генеральным директором ООО в 2025 году: обязательно ли нотариальное заверение решения и что делать, если не заверили

В феврале 2025 года было зарегистрировано ООО, где вы выступили единственным учредителем и одновременно назначили себя генеральным директором. Однако решение о назначении директора не было удостоверено нотариусом. Ключевая проблема заключается в том, что с 1 сентября 2024 года вступили в силу поправки в законодательство, которые требуют нотариального удостоверения решения единственного участника (учредителя) хозяйственного общества, в том числе по вопросам назначения единоличного исполнительного органа (генерального директора). Таким образом, ваше действие по назначению директора должно было быть оформлено нотариально, но этого сделано не было.

Юридически значимо, что затронуты правоотношения, связанные с созданием юридического лица, формированием его органов управления и соблюдением порядка фиксации корпоративных решений. В данном случае речь идет о требованиях к форме решения единственного учредителя — оно должно быть нотариально удостоверено. Поскольку это обязательное требование закона, его несоблюдение порождает вопрос о легитимности полномочий генерального директора (вас как руководителя) с точки зрения подтверждения их перед третьими лицами, контролирующими органами и регистрирующей инстанцией. Также важен аспект, что это решение было принято после указанной даты, поэтому к нему применяются новые правила.

Дополнительно следует учитывать, что регистрация самого ООО (внесение записи в ЕГРЮЛ) в феврале 2025 года была произведена. Однако запись о генеральном директоре могла быть внесена в ЕГРЮЛ на основании решения, которое формально не соответствует требованиям. Это создает риск признания действий директора недействительными или оспоримыми, а также потенциальную административную ответственность. Таким образом, текущее положение дел требует приведения документов в соответствие с новыми нормами, действующими на момент принятия решения.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью и состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом или единогласным решением участников. Данная норма регулирует порядок подтверждения решений, принимаемых на собрании нескольких участников. В вашей ситуации единственный учредитель действует без проведения общего собрания, поэтому положения статьи 67.1 ГК РФ к вашим отношениям не применяются. Соответственно, требование об обязательном нотариальном удостоверении решения о назначении генерального директора на основании этой нормы отсутствует.

1. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: ... 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
   — Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 67.1

Статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично, оформляются письменно и «в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения». Поскольку вы как единственный учредитель приняли решение о назначении себя генеральным директором письменно, эта норма не предъявляет обязательного требования о нотариальном удостоверении такого решения, если только федеральный закон прямо не предусматривает иное. Анализ действующего законодательства (включая ГК РФ) не выявляет императивного указания на необходимость нотариального удостоверения именно решения единственного участника о назначении директора. Таким образом, ваше решение, принятое в феврале 2025 года, является юридически действительным без нотариального заверения, и его отсутствие не влечёт недействительности полномочий генерального директора.

Ваше решение о назначении себя генеральным директором, принятое в феврале 2025 года, юридически действительно и не требует обязательного нотариального удостоверения. Штрафные санкции за отсутствие нотариального заверения вам не грозят, а полномочия как руководителя являются легитимными. Представлять заверенное решение в налоговый орган не нужно, так как сведения в ЕГРЮЛ были внесены правомерно.

Рекомендуемые действия

• Сохраните оригинал письменного решения без права передавать его третьим лицам без необходимости, чтобы в случае проверки контрагентами или банком подтвердить законность назначения директора.
• Для собственного спокойствия и упрощения будущих взаимодействий нотариально удостоверьте текущее решение, обратившись к любому нотариусу с паспортом и оригиналом документа — это займет короткое время и не повлечет негативных последствий.
• При открытии расчетного счета или по запросу контрагента используйте нотариально заверенную копию решения, если такой вариант будет удобнее, чем предоставление простой письменной формы.