Здравствуйте! Такой вопрос: гражданин РФ без регистрации в СПб (прописки нет, живёт в другом городе) может ли он быть генеральным директором ООО, которое зарегистрировано в СПб? В уставе ничего особо не написано, а в документах на фирму директор нужен. Может ли он работать и подписывать договоры? Или нужно делать регистрацию по месту работы?
НейроадвокатГражданин Российской Федерации, проживающий в другом городе и не имеющий регистрации по месту жительства (прописки) в Санкт-Петербурге, планирует занять должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества с ограниченной ответственностью, место нахождения которого зарегистрировано в Санкт-Петербурге. Устав общества не содержит специальных положений, ограничивающих кандидатуру директора требованиями к месту его жительства или регистрации.
Фактически речь идет о правоотношениях, связанных с порядком назначения и полномочиями единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, а также с вопросами корпоративного управления (компетенция общего собрания участников по избранию директора) и легитимности совершаемых им сделок. Юридически значимым обстоятельством является отсутствие у будущего директора регистрации по месту жительства (или пребывания) в том же населенном пункте (Санкт-Петербург), где находится само общество. При этом, поскольку гражданин не покидает постоянного места жительства (другой город), он не встает на миграционный учет по новому месту пребывания, то есть является лицом, не зарегистрированным по адресу общества в каком-либо качестве (ни как житель, ни как временно проживающий).
Ключевой вопрос заключается в том, влияет ли факт отсутствия регистрации по месту жительства (и пребывания) в городе нахождения фирмы на возможность осуществления полномочий генерального директора (как представителя юридического лица) и на действительность совершаемых им сделок и подписей. Также необходимо оценить, возникает ли у такого директора обязанность зарегистрироваться по месту пребывания (получить временную регистрацию) именно по адресу общества или в данном городе в связи с характером его работы (постоянное руководство, фактическое нахождение на рабочем месте в другом регионе). Дополнительно следует проанализировать, связана ли регистрация директора с местом нахождения ООО для целей государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ при смене директора или налогового администрирования.
Назначение гражданина РФ, не имеющего регистрации в Санкт-Петербурге, на должность генерального директора ООО, зарегистрированного в этом городе, не противоречит закону, поскольку ни гражданское, ни корпоративное законодательство не устанавливают обязательной связи между местом жительства (регистрацией) руководителя и местом нахождения общества. Соответственно, такой директор вправе подписывать договоры и совершать иные юридически значимые действия от имени компании, а обязанности по регистрации по месту пребывания (временной регистрации) по адресу общества у него не возникает, если он фактически не проживает по этому адресу.
Порядок избрания единоличного исполнительного органа ООО урегулирован Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор избирается общим собранием участников, причем закон прямо допускает назначение лица, не являющегося участником общества, и не связывает его кандидатуру с местом жительства. Отсутствие в уставе специальных требований к месту жительства директора означает, что участники свободны в выборе любого дееспособного гражданина РФ. Таким образом, отсутствие регистрации в Санкт-Петербурге не является препятствием для избрания.
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение
Назначение гражданина РФ без регистрации в Санкт-Петербурге генеральным директором ООО, зарегистрированного в этом городе, абсолютно правомерно — закон не связывает полномочия руководителя с местом его жительства. После избрания такой директор вправе подписывать любые договоры и совершать сделки от имени общества без каких-либо дополнительных условий. Обязанности оформлять временную регистрацию по адресу организации не возникает, поскольку она распространяется только на фактическое проживание в жилом помещении.
