В описанной ситуации участники общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) на общем собрании намерены переименовать существующий орган управления — наблюдательный совет — в совет директоров, не изменяя при этом его функции и состав. Юридически значимым является вопрос о правовой природе этих двух органов с точки зрения российского корпоративного законодательства, а также о том, насколько допустимо произвольное изменение их наименования.
Прежде всего, следует отметить, что российское законодательство об ООО, в частности Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривает возможность создания в обществе коллегиального органа управления, который традиционно именуется советом директоров (наблюдательным советом). Важно понимать, что закон использует двойное наименование через скобки: «совет директоров (наблюдательный совет)». Это прямо указывает на то, что с точки зрения закона эти понятия являются тождественными, то есть речь идет об одном и том же органе, а не о двух разных органах, которые могут существовать параллельно. Смысл двойного названия заключается лишь в том, чтобы подчеркнуть, что возможны различные исторически сложившиеся или корпоративные традиции именования, но юридическая суть органа едина.
Таким образом, в ООО не может быть одновременно создано два органа — совет директоров и наблюдательный совет. Это одно и то же звено в структуре управления, которое законом отнесено к компетенции устава: общество вправе, но не обязано его создавать, а если создает, то закон не предъявляет строгих требований к его наименованию. От имени этого органа зависит только внутренняя терминология, принятая в конкретном обществе, но не его правовой статус или полномочия.
В рассматриваемой ситуации участники хотят лишь сменить название с «наблюдательный совет» на «совет директоров», оставляя функции и состав прежними. Поскольку оба названия являются равнозначными и законодательно закрепленными вариантами обозначения одного органа, такое переименование, по сути, является техническим действием, не затрагивающим правовой сути. Законность этого действия обусловлена тем, что оно не меняет компетенцию, порядок формирования и ответственность органа. Единственным обязательным требованием является внесение соответствующего изменения в устав общества, что потребует решения общего собрания участников.
Относительно зависимости названия от количественных параметров общества (числа участников или размера уставного капитала) необходимо отметить, что законодательство не устанавливает прямой связи. Совет директоров (наблюдательный совет) может быть создан в любом ООО, независимо от числа его участников или размера уставного капитала, если это предусмотрено уставом. Исключения из этого правила могут касаться лишь специальных требований для определенных видов деятельности (например, для кредитных организаций). Следовательно, при желании участников переименовать орган дополнительные условия, связанные с размером общества, не возникают.
Юридически значимым обстоятельством в данной ситуации является то, что действия участников направлены на унификацию наименования органа с названием, напрямую употребленным в законе («совет директоров»). Это не создает правовых рисков, поскольку закон изначально предполагает, что слова «совет директоров» и «наблюдательный совет» относятся к одному и тому же коллегиальному органу управления.
