В описанной ситуации юридически значимым является факт, что пользователь владеет 50% долей в уставном капитале ООО, а два других участника — по 25% каждый, при этом они действуют согласованно, как единая группа. Формально голоса каждого участника пропорциональны их долям (50%, 25%, 25%), и они не суммируются автоматически в один голос — каждый голосует самостоятельно. Однако на практике два миноритарных участника, действуя совместно, образуют блок в 50% голосов, что равно доле пользователя.
Ключевое значение приобретает разграничение видов решений, предусмотренных уставом и законом. Для решений, принимаемых простым большинством голосов (например, утверждение годовых отчетов, избрание исполнительных органов, одобрение некоторых сделок), достаточно более 50% голосов от присутствующих на собрании (если иное не предусмотрено уставом). Поскольку у пользователя ровно 50%, а у двух других участников в совокупности — 50%, ни одна из сторон не обладает перевесом: для простого большинства нужно более половины, то есть минимум 50% + 1 голос. Таким образом, если пользователь голосует против, его 50% не позволяют набрать нужное большинство, но и два других участника с 50% также не достигают порога в 50% + 1 голос. Без дополнительных условий (например, если устав снижает порог до «простого большинства голосов от общего числа участников») фактически решения по таким вопросам не могут быть приняты без согласия пользователя, если он присутствует на собрании и голосует против. Однако если устав устанавливает, что решение считается принятым, если за него проголосовало простое большинство от числа присутствующих (при условии кворума), то при участии всех троих 50% голосов (два миноритарных участника) может быть достаточно, если это «большинство» интерпретируется как «больше половины от числа голосовавших». В таком случае пользователь оказывается в меньшинстве.
Для решений, требующих квалифицированного большинства (например, изменение устава, реорганизация, ликвидация, увеличение уставного капитала), закон устанавливает минимальный порог не менее 2/3 голосов от общего числа участников (ст. 37 Закона об ООО). Поскольку у пользователя 50%, а у двух других участников — 50%, ни один из блоков не обладает 2/3 (66,67%) голосов. Следовательно, ни пользователь, ни два других участника поодиночке не могут принять такое решение. Однако если в уставе предусмотрен более высокий порог (например, 3/4), то ситуация аналогична: ни одна из сторон не набирает нужного числа голосов. Важно: если требуется не «от общего числа голосов», а «от числа присутствующих», то при явке всех троих порог может быть достигнут блоком в 50% только в случае, если устав снижает требование (что маловероятно, так как закон устанавливает минимальный порог для квалифицированных решений).
Таким образом, пользователь не может в одиночку принимать решения простым большинством (ему не хватает до 50%+1), но может блокировать решения, требующие простого большинства, если его 50% голосов являются препятствием для достижения порога «более половины» (при условии, что для принятия требуется перевес хотя бы в один голос). Для квалифицированных решений (2/3 и выше) пользователь также может их блокировать, так как без его голоса не набирается нужного числа. Два других участника совместно могут принимать только те решения, для которых достаточно 50% голосов (если устав трактует это как большинство), но не могут принимать квалифицированные решения без пользователя.
Юридически значимо также, что согласованные действия двух миноритарных участников могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) или нарушение корпоративного договора (если он заключен). Кроме того, важно проверить устав: в нем может быть конкретизирован перечень решений, требующих простого или квалифицированного большинства, а также установлен иной порядок подсчета голосов (например, от общего числа участников или от числа присутствующих).
Согласно ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый участник общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Таким образом, вы обладаете 50% голосов, а два других участника — по 25% каждый. Закон допускает, что устав может предусмотреть иной порядок, но в отсутствие специальных положений действует именно это правило. Для принятия решений простым большинством требуется более половины голосов от числа присутствующих на собрании участников, при условии наличия кворума. Ваши 50% позволяют вам блокировать такие решения, если вы лично присутствуете на собрании и голосуете против: в этом случае голоса «за» (50%) не превышают голосов «против» (50%), и решение не принимается. Если же вы отсутствуете, двое участников с совокупными 50% голосов могут образовать кворум (ровно половина от общего числа голосов) и принять решение простым большинством, так как все присутствующие (100% от явившихся) голосуют «за».
Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Устав общества может содержать отличные от установленных настоящим Федеральным законом положения о порядке определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 32
Ст. 37 Закона об ООО устанавливает особое правило для избрания председательствующего на собрании: по этому вопросу каждый участник имеет один голос независимо от размера доли. Решение принимается большинством голосов от числа зарегистрировавшихся для участия. Здесь двое других участников, действуя совместно, могут обеспечить себе большинство (2 голоса против вашего 1), если они явятся. Это важно учитывать при организации собрания.
Статья 37. Порядок проведения заседания общего собрания участников общества... 5. ...при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, зарегистрировавшихся для участия в таком заседании.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 37
В ГК РФ установлено общее правило о кворуме и принятии решений: решение считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Применительно к вашему ООО это означает, что для правомочности собрания необходимо присутствие участников, обладающих в совокупности не менее 50% голосов. Вы с вашими 50% можете один обеспечить кворум, а двое других — только вдвоём (50%). Если собрание состоялось, то для принятия решения требуется большинство голосов от числа присутствующих. Как уже отмечалось, при вашем присутствии и голосовании «против» двое не смогут получить необходимое большинство (им нужно >50% от присутствующих, а у них ровно 50%).
- Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)
Ст. 66.3 ГК РФ подтверждает, что ООО является непубличным обществом, и допускает включение в устав положений, отличных от закона, по единогласному решению участников. Это означает, что ваш устав может предусматривать иные требования к кворуму или большинству, в том числе более высокие. Если в вашем уставе указаны «обычное большинство» и «квалифицированное», то для квалифицированного большинства (например, 2/3 или 3/4) ни вы один (50%), ни двое других (50%) не сможете принять решение — потребуется более 67% или 75% голосов. При этом вы можете блокировать такие решения, голосуя против, так как для их принятия нужно больше 50%.
Статья 66.3 ГК РФ определяет, что ООО является непубличным обществом (п. 2). Пункт 3 предусматривает, что по единогласному решению участников в устав непубличного общества могут быть включены положения, отличные от установленных законом, в том числе о порядке принятия решений общего собрания. Однако данная статья не устанавливает конкретные требования к кворуму или большинству для принятия решений в ООО; эти вопросы регулируются Федеральным законом 'Об ООО' и уставом общества.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 66.3
Ст. 65.3 ГК РФ относит к исключительной компетенции общего собрания участников такие вопросы, как изменение устава, реорганизация, ликвидация, образование органов, утверждение годовых отчётов, распределение прибыли и убытков. Для этих вопросов закон и устав часто требуют квалифицированного большинства. Вы с 50% не можете единолично утвердить такие решения, но можете их блокировать, если устав требует более 50% голосов (например, 2/3). Двое других с 50% также не смогут их принять без вашего согласия.
Статья 65.3 ГК РФ устанавливает, что высшим органом корпорации является общее собрание участников, и определяет перечень вопросов, относящихся к его исключительной компетенции. В частности, к исключительной компетенции высшего органа относятся: утверждение и изменение устава, реорганизация и ликвидация, образование других органов и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии в других юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств, избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора. Законом и уставом могут быть отнесены к исключительной компетенции и иные вопросы. Вопросы исключительной компетенции не могут быть переданы другим органам, если иное н
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 65.3
Теперь о механизмах защиты от злоупотреблений других участников. Ст. 10 Закона об ООО предоставляет участникам, владеющим совокупно не менее 10% уставного капитала, право требовать в судебном порядке исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет. Ваши 50% дают вам право подать такое требование в отношении любого из двух других участников, если их совместные действия подпадают под указанные критерии (например, систематическое принятие решений без вас, игнорирование ваших прав). Однако исключение — крайняя мера, и суд будет оценивать конкретные обстоятельства.
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 10
Ст. 35 Закона об ООО даёт участникам, обладающим в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов, право требовать проведения внеочередного общего собрания. Вы с 50% можете инициировать такое собрание, чтобы вынести на него вопросы, которые другие участники игнорируют. Если они уклоняются от созыва, вы можете обратиться в суд с иском о понуждении провести собрание на основании ст. 225.7 АПК РФ.
Статья 35. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества ... участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 35
Статья 225.7 АПК РФ устанавливает право участников обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников в случаях, предусмотренных федеральным законом. Это может быть использовано участником с 50% долей для созыва собрания, если другие участники уклоняются.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 225.7
Ст. 43 Закона об ООО позволяет участнику, не принимавшему участия в голосовании или голосовавшему против решения, оспорить его в суде, если решение принято с нарушением закона или устава и нарушает его права и законные интересы. Вы вправе обжаловать любые решения, принятые без вашего участия или вопреки вашей воле, при условии, что вы не голосовали «за». Важно соблюсти срок: общий срок оспаривания — 6 месяцев со дня, когда вы узнали или должны были узнать о решении, но не позднее 2 лет с момента его принятия (ст. 181.4 ГК РФ).
Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
- Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 43
Статья 181.4 ГК РФ устанавливает основания и порядок оспаривания решений собраний, включая общих собраний участников ООО. В частности, п. 1 предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе при существенном нарушении порядка принятия решения, нарушении равенства прав участников. П. 3 предоставляет право оспорить решение участнику, не принимавшему участия в голосовании или голосовавшему против. П. 5 устанавливает срок оспаривания — 6 месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о решении, но не позднее 2 лет. Эти нормы применимы к ситуации, когда участник с 50% долей считает, что решения принимаются с нарушением его прав.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 181.4
Кроме того, ст. 181.5 ГК РФ признаёт ничтожными решения, принятые при отсутствии необходимого кворума. Если двое других участников провели собрание без вашего уведомления и без вашего участия, при этом их 50% голосов не образуют кворума (если устав требует, например, присутствия более 50% общего числа голосов, а у них ровно 50%), такое решение ничтожно и не требует судебного оспаривания — вы можете просто его не исполнять и заявить о его ничтожности.
Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
- принято при отсутствии необходимого кворума;
- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
- противоречит основам правопорядка или нравственности.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 181.5
Ст. 67 ГК РФ также закрепляет право участника требовать исключения другого участника через суд, если тот своими действиями причинил существенный вред обществу или существенно затрудняет его деятельность. Это параллельный механизм по отношению к ст. 10 Закона об ООО.
Участник хозяйственного товарищества или общества вправе: ... требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 67
Наконец, ст. 65.2 ГК РФ предоставляет участникам корпорации право обжаловать решения органов корпорации, требовать возмещения убытков, а также требует возврата доли участнику, утратившему её помимо своей воли из-за неправомерных действий других участников. Это может быть актуально, если другие участники попытаются лишить вас доли.
Участники корпорации вправе: участвовать в управлении делами корпорации; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия; требовать возмещения причиненных корпорации убытков; оспаривать сделки корпорации. Участник корпорации, утративший помимо своей воли права участия в результате неправомерных действий других участников, вправе требовать возвращения доли участия.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 65.2
