Как участнику ООО составить требование о предоставлении информации о деятельности общества: образец и необходимые пункты

Право участника ООО на информацию и отсутствие обязанности обосновывать запрос

Право участника ООО на получение информации закреплено на двух уровнях: в специальном законе и в общих положениях ГК РФ.

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; (В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ, от 16.04.2022 № 114-ФЗ) принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом. 2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
— п. 1 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Это безусловное право участника, предоставленное непосредственно федеральным законом. Отсутствие упоминания порядка в уставе не влияет на его существование — устав может лишь конкретизировать порядок реализации, но не отменять и не ограничивать право.

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53 1 ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. 2. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53 1 ) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
— п. 1 ст. 65.2 ГК РФ

Данная норма ГК РФ закрепляет право на информацию как общее право любого участника корпорации, включая ООО. Она согласуется со специальной нормой ст. 8 Закона № 14-ФЗ и подтверждает императивный характер этого права.

Президиум ВАС РФ в Информационном письме № 144 разъяснил два ключевых момента, важных именно для составления вашего требования:

при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом ( статья 10 ГК РФ).
— п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011

Это означает: вам не нужно в требовании объяснять директору, зачем вам документы, обосновывать «деловую цель» или «законный интерес». Достаточно самого факта, что вы — участник ООО. Отсутствие указания цели в требовании не делает его дефектным и не даёт директору права игнорировать запрос по мотиву «не объяснили зачем».

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 4. Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления)
— п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011

Это значит: вы можете запрашивать любые документы, которые связаны с деятельностью общества, а не только те, что прямо перечислены в п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ — при условии, что они у общества есть.

Вывод: Право участника на информацию является безусловным. При составлении требования вы не обязаны мотивировать запрос, указывать его цели или обосновывать наличие интереса. Вы вправе запросить любые имеющиеся у общества документы, связанные с его деятельностью, конкретизировав их перечень и вид. Отсутствие в уставе порядка предоставления информации не лишает вас этого права и не освобождает директора от обязанности ответить.

Как оформить требование: содержание, форма, срок ответа, стоимость копий

Содержание требования. Закон не устанавливает обязательной формы, но из совокупности норм вытекает, что в требовании необходимо указать:

1. Кому: полное наименование ООО, адрес его места нахождения, на имя директора (единоличного исполнительного органа).
2. От кого: ваши ФИО (полностью), паспортные данные, ИНН (если есть), размер и номинал вашей доли в уставном капитале ООО.
3. Предмет требования: перечень запрашиваемых документов и/или информации с разумной степенью конкретизации. Укажите, в какой форме вы хотите получить документы: ознакомление в помещении общества или предоставление заверенных копий (выбор формы — ваше право, п. 7 Информационного письма № 144). Если нужны копии — укажите адрес для отправки (почтовый адрес), если не планируете забирать лично.
4. Ссылку на нормы: ст. 8 и ст. 50 Закона № 14-ФЗ, ст. 65.2 ГК РФ.

Рекомендуемый перечень документов для запроса формируется на основе п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ и может включать:

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества , государственных и муниципальных органов финансового контроля;
— п. 2 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

[...] а также: годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, бухгалтерские регистры, налоговые декларации, гражданско-правовые договоры, заключённые обществом, первичные учётные документы, выписки по банковским счетам, кассовые книги и иные документы, связанные с хозяйственной деятельностью общества (подп. 13 п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ).

Срок ответа — 5 рабочих дней:

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.
— п. 3 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

По общему правилу с момента вручения требования под подпись (или даты получения заказного письма) у общества есть 5 рабочих дней на предоставление документов для ознакомления либо изготовление копий. Если потребуется предоплата, срок начинает течь с момента представления документов об оплате, а общество обязано в течение 3 рабочих дней сообщить стоимость.

Плата за копии:

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.
— п. 3 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Плата за копии не может превышать затраты на изготовление (бумага, тонер) и расходы на пересылку, если копии отправляются по почте. Общество не вправе взимать «плату за информацию» как таковую, только себестоимость копий. Предварительная оплата возможна, только если это прямо предусмотрено уставом или внутренним документом.

Способ направления требования. Направляйте требование:

• Заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес ООО из ЕГРЮЛ — это создаёт бесспорное доказательство направления и даты вручения;
• либо нарочно в канцелярию ООО — на втором экземпляре (вашем) проставьте отметку о получении с датой, подписью и печатью.

Вывод: Требование составляется в свободной письменной форме, но должно содержать идентификацию участника, перечень запрашиваемых документов/информации с разумной конкретизацией, указание формы получения (ознакомление/копии) и ссылку на ст. 8, ст. 50 Закона № 14-ФЗ. Срок ответа — 5 рабочих дней с даты получения требования. Вы вправе выбрать форму ознакомления — лично или получение копий, а также самостоятельно копировать документы техническими средствами при ознакомлении.

Когда общество вправе отказать в предоставлении документов

Закон исчерпывающе определяет основания для правомерного отказа:

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. (Статья в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ)
— п. 4 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Анализ для вашей ситуации:

• Если запрашиваемый документ опубликован на сайте общества в свободном доступе (подп. 1) — директор вправе отказать, сообщив вам ссылку. Но это касается лишь того документа, который действительно размещён в сети, а не всех запрашиваемых.
• Повторный запрос того же документа в течение трёх лет при надлежащем исполнении первого (подп. 2) — если вы ранее уже получали конкретный документ, повторно его требовать необязательно.
• Документы старше трёх лет, кроме учредительных и организационных (подп. 1–9 п. 2 ст. 50) — общество вправе не предоставлять, но устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации и иные «вечные» документы обязаны предоставить независимо от их возраста.

Кроме того, в п. 1 Информационного письма № 144 указаны дополнительные случаи правомерного отказа: неоднократное заявление требований об одних и тех же документах при удовлетворении первого; запрос документов, явно не представляющих ценности с точки зрения экономического/юридического анализа; злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) — например, если вы конкурирующая компания и запрашиваете конфиденциальную информацию.

Также согласно п. 5 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, если запрашиваемые документы содержат конфиденциальную информацию, срок предоставления отсчитывается с момента подписания между вами и обществом соглашения о конфиденциальности по форме, принятой в обществе.

Вывод: Вне перечисленных в п. 4 ст. 50 оснований директор обязан ответить на ваше требование. Молчание или немотивированный отказ («не считаю нужным», «устав не предусматривает», «не обосновали цель») неправомерны. Ссылка на отсутствие порядка в уставе также не является законным основанием для отказа, поскольку это не предусмотрено п. 4 ст. 50.

Что делать при отказе или бездействии директора: иск в арбитражный суд и ответственность общества

Если в течение 5 рабочих дней директор не ответил или неправомерно отказал, у вас есть три параллельных механизма защиты.

1. Иск об обязании предоставить документы (корпоративный спор в арбитражном суде).

Спор о предоставлении документов участнику ООО является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения общества (ст. 38 АПК РФ, исключительная подсудность):

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: (В редакции Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ) 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
— п. 1 ст. 225.1 АПК РФ

Досудебный порядок по корпоративным спорам не обязателен (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), однако судебная практика (п. 2 Информационного письма № 144) исходит из того, что предоставление обществом информации после подачи иска, но до решения является основанием для отказа в иске; при этом судебные расходы могут быть отнесены на ответчика. Исковое заявление подаётся в арбитражный суд субъекта РФ по адресу регистрации ООО. Госпошлина для физических лиц — 6 000 руб. (по неимущественному требованию, п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ).

2. Судебная неустойка (астрент) и судебный штраф.

При подаче иска вы вправе одновременно заявить требование о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения решения:

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 2. Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25). (Дополнение статьей - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) Глава 22. Исполнение обязательств
— п. 1 ст. 308.3 ГК РФ

Это позволяет потребовать от суда присудить денежную сумму за каждый день просрочки исполнения судебного акта, что мотивирует директора исполнить решение добровольно. Размер определяет суд по принципам справедливости и соразмерности.

Кроме того, АПК РФ предусматривает судебный штраф за неисполнение судебного акта:

За неисполнение судебного акта арбитражного суда органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами арбитражным судом может быть наложен судебный штраф по правилам главы 11 настоящего Кодекса в размере, установленном федеральным законом. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) 2. За неисполнение указанных в исполнительном листе действий лицом, на которое возложено совершение этих действий, на это лицо арбитражным судом, выдавшим исполнительный лист, может быть наложен судебный штраф в порядке и в размере, установленных в главе 11 настоящего Кодекса. 3. Уплата судебного штрафа не освобождает от обязанности исполнить судебный акт. 4. Вопрос о наложении судебного штрафа рассматривается арбитражным судом по заявлению взыскателя или судебного пристава-исполнителя в порядке, установленном настоящим Кодексом. Президент Российской Федерации В.Путин Москва, Кремль 24 июля 2002 года № 95-ФЗ
— п. 1 ст. 332 АПК РФ

3. Административная ответственность.

Президиум ВАС РФ прямо указывает:

В случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19 , части 2 и 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ). Судам при рассмотрении дел об оспаривании решений о привлечении к административной ответственности за непредставление информации по требованию участника следует иметь в виду, что Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится. 8.
— п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011

Согласно ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ непредоставление или нарушение порядка предоставления информации участнику влечёт наложение административного штрафа: на граждан — от 2 000 до 4 000 руб., на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 руб. (или дисквалификация на срок до 1 года), на юридических лиц — от 500 000 до 700 000 руб. Заявление о привлечении к административной ответственности подаётся в Банк России (территориальное учреждение ЦБ РФ), который является уполномоченным органом по ст. 15.19 КоАП.

Вывод: При неисполнении требования вы обращаетесь в арбитражный суд по месту нахождения ООО с иском об обязании предоставить документы (госпошлина 6 000 руб.), в котором можете заявить судебную неустойку по ст. 308.3 ГК РФ. Параллельно можно подать жалобу в территориальное учреждение ЦБ РФ для привлечения общества и директора к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ (штраф на должностное лицо — от 20 000 до 30 000 руб., на юрлицо — до 700 000 руб.).