Как правильно заполнить Р13014 при смене юр.адреса ООО по договору субаренды с указанием нескольких комнат

Как правильно указать помещения в листе «Б» Р13014 — общее правило

Ключевое правило заполнения листа «Б» (адрес) формы Р13014 сформулировано в п. 14 Требований к оформлению документов, утверждённых Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

1. Указание в форме заявления сведений о месте нахождения и адресе юридического лица, адресе места жительства физического лица, регистрируемого (зарегистрированного) в качестве индивидуального предпринимателя, осуществляется в структурированном виде в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре. Структура адреса, последовательность адресообразующих элементов установлена Правилами присвоения, изменения и аннулирования адресов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19 ноября 2014 г. N 1221 "Об утверждении Правил присвоения, изменения и аннулирования адресов" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2014, N 48, ст. 6861; 2018, N 53, ст. 8666). При написании адреса используются сокращенные наименования видов населенных пунктов
   — п. 14 Требований к оформлению документов, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@

Это означает, что все адресные элементы в заявлении (включая номер помещения) должны в точности соответствовать данным Государственного адресного реестра (ФИАС), а не тексту договора субаренды. Сведения об адресе в заявлении должны быть внесены в структурированном виде: субъект РФ → муниципальное образование → населённый пункт → элемент улично-дорожной сети → здание/сооружение → помещение в пределах здания.

Практика это подтверждает: несоблюдение п. 14 Требований является основанием для отказа в регистрации по подп. «ц» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ:

Пунктом 14 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (далее - Требования), установлено, что указание в форме заявления о государственной регистрации сведений о месте нахождения и адресе юридического лица осуществляется в структурированном виде в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре в муниципальном делении. Структура адреса, последовательность адресообразующих элементов установлена Правилами присвоения, изменения и аннулирования адресов, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.11.2014 N 1221 "Об утверждении Правил присвоения, изменения и аннулирования адресов". Таким образом, сведения об адресе юридического лица в заявлении о государственной регистрации должны соответствовать сведениям, имеющимся в Государственном адресном реестре. Несоблюдение положений пункта 14 Требований является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "ц" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ
— Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2023), п. 1.3 (письмо ФНС России от 07.08.2023 № КВ-4-14/10121@)

Таким образом, если в ФИАС помещения в здании значатся как квартиры с 1 по 20, а в договоре субаренды указаны «комнаты 12-18 и 24-25» — указать в Р13014 «комнату № 15 (кабинет директора)» нельзя, если такого элемента в ГАР/ФИАС нет. Нужно указать тот номер помещения, который существует в государственном адресном реестре.

Вывод: В листе «Б» Р13014 в поле «помещение в пределах здания, сооружения» необходимо указать номер (номера) помещений строго в соответствии со сведениями Государственного адресного реестра (ФИАС), а не так, как они поименованы в договоре субаренды. Указание «несуществующего» в ФИАС помещения (например, «комната 15») повлечёт отказ по подп. «ц» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Как быть, если номера в ФИАС (квартиры 1–20) не совпадают с договором (комнаты 12–18, 24–25)

Здесь есть две развилки — в зависимости от того, какие именно сведения внесены в ФИАС по данному зданию.

Развилка А: в ФИАС внесены помещения №№ 1–20 как квартиры, и других помещений нет.

В этом случае для успешной регистрации необходимо указать то помещение, которое реально арендуется и существует в ФИАС. Если, например, помещение № 15 в ФИАС соответствует тому, что по договору субаренды является «комнатой 15», — его и нужно указать. Однако если «комнаты 12–18» по договору не совпадают с квартирами 1–20 в ФИАС, то прямая регистрация невозможна: ФНС сверит адрес по ФИАС и при расхождении откажет.

Рекомендация: сопоставьте план этажа к договору субаренды с данными ФИАС и выясните, какому помещению в ФИАС соответствуют арендуемые комнаты. Именно эти номера (по ФИАС) и нужно указать. Ваш прошлый опыт с другой компанией («ФНС зарегистрировала пом. 3.1 на основании плана этажа») был возможен, вероятно, потому что помещение с таким номером существовало в ФИАС — то есть план этажа просто подтверждал, что арендуется конкретное помещение в здании.

Развилка Б: в ФИАС нет помещений в здании (внесён только адрес здания).

Если в ФИАС по данному зданию отсутствуют сведения о помещениях, можно указать только адрес здания (без помещения) либо указать помещение, которое фигурирует в правоустанавливающем документе (договоре субаренды), если оно реально существует. Пленум ВАС № 61, п. 4 подчёркивает, что регистрирующий орган не может отказать по мотиву «непригодности» помещения для деятельности:

Учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности ( пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности
— Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 № 61, п. 4

И п. 2 этого же Пленума говорит, что регистрирующий орган не вправе возлагать на заявителя бремя дополнительного подтверждения достоверности адреса сверх установленного Законом:

1. При рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица <1>, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. -------------------------------- <1> Здесь и далее под государственной регистрацией юридического лица понимается в том числе внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об адресе юридического лица ( статья 1 Закона). О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: 1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); 2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; 3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства; 4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); 5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости. При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться. Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица
   — Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 № 61, п. 2

Однако главный критерий — адрес должен быть реальным и позволять связь с юрлицом. Если помещение физически существует, но по ФИАС не учтено, то риск отказа есть, но он не фатален — адрес может быть указан в том виде, в котором он подтверждён документами о праве пользования (договор субаренды + согласие арендодателя).

Вывод: Основная стратегия: (1) проверить ФИАС на предмет наличия помещений в здании; (2) указать в Р13014 то помещение (из числа арендуемых), которое присутствует в ФИАС — например, «квартира 15», а не «комната 15»; (3) к заявлению приложить договор субаренды, согласие арендодателя и, при необходимости, план этажа, из которого видно, что арендуемое помещение фактически совпадает с помещением по ФИАС. Если ни одно из арендуемых помещений не имеет соответствия в ФИАС — необходимо инициировать внесение (актуализацию) сведений о помещении в ГАР через органы местного самоуправления или обратиться за разъяснениями в конкретную инспекцию.

Можно ли указать одно помещение вместо всех (например, «кабинет директора — № 15»)

По общему правилу может быть указано одно помещение — ведь адрес в ЕГРЮЛ предназначен для связи с юридическим лицом, а не для описи всех занимаемых комнат. Это следует из ст. 54 ГК РФ и п. 4 Пленума ВАС № 61:

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) 3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений
— п. 2-3 ст. 54 ГК РФ

Учитывая, что адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности ( пункт 2 статьи 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности
— Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 № 61, п. 4

Из этих норм следует: адрес в ЕГРЮЛ может отличаться от адреса непосредственной деятельности. В Р13014 можно указать одно помещение из арендуемых (например, там, где расположен кабинет директора), при соблюдении двух условий:

1. Это помещение существует в ФИАС (его номер совпадает с данными ГАР);
2. У вас есть право пользования этим конкретным помещением, подтверждённое договором субаренды.

Сам договор субаренды, перечисляющий комнаты 12–18 и 24–25, не обязывает указывать их все в заявлении — он лишь подтверждает ваше право находиться по данному адресу.

Важный нюанс по субаренде: п. 2 ст. 615 ГК РФ прямо разрешает субаренду с согласия арендодателя:

Пунктом 2 ст. 615 ГК РФ закреплено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В соответствии с п. 11 ст. 62 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», если земельный участок передан по договору аренды гражданину или юридическому лицу, арендатор земельного участка вправе отдать арендные права земельного участка в залог в пределах срока договора аренды земельного участка с согласия собственника земельного участка. Данный пункт в указанной редакции введен в действие Федеральным законом от 5 февраля 2004 г. № 1-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Вместе с тем согласно п. 4 ст. 6 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» право аренды может быть предметом ипотеки с согласия арендодателя, если федеральным законом или договором аренды не предусмотрено иное. При этом действующим законодательством, регулирующим земельные правоотношения, установлен иной порядок передачи в залог арендных прав земельных участков. Так, п. 5 ст.
— п. 2 ст. 615 ГК РФ (в изложении Пленума ВС № 3/2015)

У вас такое согласие есть (приложение к договору — письменное согласие арендодателя арендатору). Значит, право пользования адресом для целей регистрации оформлено юридически корректно.

Вывод: Указать в Р13014 одно помещение (например, «квартиру 15» вместо «комнат 12-18 и 24-25») правомерно при условии, что этот номер соответствует ФИАС и входит в перечень помещений, право пользования которыми подтверждено договором субаренды.

Процедура подачи Р13014, основания отказа, риски и обжалование

Орган подачи. При смене адреса с одного региона на другой заявление Р13014 подаётся в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица:

Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ) 2. Представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. (В редакции федеральных законов от 23.06.2003 № 76-ФЗ; от 30.10.2017 № 312-ФЗ) 3. Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона. (В редакции федеральных законов от 23.06.2003 № 76-ФЗ; от 30.10.2017 № 312-ФЗ) 4. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица. (В редакции федеральных законов от 23.06.2003 № 76-ФЗ; от 30.03.2015 № 67-ФЗ) 5.
— абз. 2 п. 1 ст. 18 Федерального закона № 129-ФЗ

Состав документов. В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ:

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны
— п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ

В вашем случае к заявлению Р13014 (с листом «Б» — новый адрес) необходимо приложить:

• договор субаренды;
• письменное согласие арендодателя на субаренду;
• если адрес содержит помещение — план этажа или иной документ, подтверждающий идентификацию помещения (особенно при расхождении нумерации договора и ФИАС).

Основания отказа. Помимо подп. «ц» (несоответствие адреса ГАР), существует подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ — отказ при наличии информации о недостоверности адреса (Пленум ВАС № 61, п. 2). Применительно к вашей ситуации к признакам недостоверности из п. 2 Пленума могут относиться:

• заявление собственника о запрете регистрации юрлиц (п. 5 перечня);
• адрес «массовой регистрации» (п. 1 перечня).

Риск минимален, если арендодатель не возражает против регистрации юрлица (согласие на субаренду это косвенно подтверждает) и по данному адресу нет признаков «массовости».

Обжалование. В случае отказа вы вправе обжаловать решение в вышестоящий регистрирующий орган (УФНС по субъекту) в течение 3 месяцев, а затем в арбитражный суд, либо сразу в арбитражный суд (ст. 25.6 Закона № 129-ФЗ). Срок рассмотрения жалобы — 15 рабочих дней (+10 дней при продлении).

Риск записи о недостоверности. При выявлении ФНС недостоверности адреса после регистрации возможна запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ (п. 6 Пленума ВАС № 61), а в перспективе — административная ответственность по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ (штраф на должностных лиц от 5 000 до 10 000 руб.).

Вывод: Подача Р13014 — по новому месту нахождения. Пакет документов: заявление, договор субаренды + согласие арендодателя. Адрес указывать строго по ФИАС. При отказе по подп. «ц» (несовпадение с ГАР) или «р» (недостоверность) — обжалование в УФНС или арбитражный суд. Риск при корректных документах минимален, но из-за расхождения ФИАС/договор настоятельно рекомендуется предварительно сверить данные ГАР.