Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Корпоративные сделки

Нужно ли личное присутствие учредителя при смене директора, если он в другом городе, и можно ли подать документы по почте?

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Учредителю — срочно обратиться к нотариусу по месту жительства для удостоверения решения о смене директора.
  2. 2
    Передайте нотариусу паспорт, письменное решение и документы общества — он направит заявление в ФНС самостоятельно.
  3. 3
    Личное присутствие учредителя или нового директора в налоговой не требуется — все сделает нотариус.
  4. 4
    Новому директору — воздержаться от подписания значимых документов до внесения записи в ЕГРЮЛ.
  5. 5
    Ожидайте регистрацию — срок составляет не более 5 рабочих дней со дня подачи документов.

Документы и доказательства

  • Решение единственного участника о смене директора (с подписью учредителя).
  • Если решение датировано после 08.08.2024: Нотариальное удостоверение факта принятия решения (обязательно, если решение датировано после 08.08.2024).
  • Заявление по форме Р13014 (подается нотариусом в электронном виде).
  • Паспорт учредителя и документы общества (для нотариуса по месту жительства учредителя).
  • Документы, подтверждающие полномочия прежнего директора (для передачи нотариусу).
  • Выписка из ЕГРЮЛ (для проверки актуальных сведений об обществе).

  • Срочно: первые шаги

    • Немедленно проверьте дату решения: если оно подписано после 8 августа 2024 года, без нотариуса его юридическая сила ничтожна.
    • Учредителю не нужно приезжать к вам: он обращается к любому нотариусу в своём городе для удостоверения решения.
    • Нотариус сам направит заявление по форме Р13014 в ФНС электронно — личная явка в налоговую никому не нужна.
    • До внесения записи в ЕГРЮЛ воздержитесь от подписания договоров и платёжных документов — юридически директором ещё числитесь не вы.
    • Не откладывайте: за несвоевременную подачу сведений общество обязано возместить убытки, а сделки нового директора могут быть оспорены.

  • Сроки и риски

    • Учредителю не нужно приезжать: он посещает нотариуса по месту своего жительства, который удостоверит решение и сам подаст документы в ФНС.
    • Если решение датировано после 08.08.2024, оно обязательно должно быть нотариально удостоверено — имеющегося на руках решения недостаточно.
    • Заявителем при регистрации выступает нотариус, удостоверивший решение; он направляет заявление по форме Р13014 в ФНС в электронном виде.
    • До внесения записи в ЕГРЮЛ для банков и контрагентов директором остается прежний руководитель — новый директор не вправе подписывать значимые документы.
    • За несвоевременное внесение сведений в ЕГРЮЛ общество обязано возместить убытки, причиненные третьим лицам.

  • Чего не делать

    • Не подавайте в налоговую документы без нотариального удостоверения решения, если оно датировано после 08.08.2024.
    • Не требуйте от учредителя личного присутствия в вашем городе — ему достаточно посетить нотариуса по месту своего жительства.
    • Не подписывайте значимые договоры и документы от имени общества до внесения записи в ЕГРЮЛ.
    • Не подавайте документы в регистрирующий орган самостоятельно, если решение удостоверяет нотариус — он направит их сам.
    • Не игнорируйте требование о нотариальном заверении подписи заявителя на форме Р13014, даже если решение принято до 08.08.2024.
    • Не считайте себя директором для третьих лиц до получения записи в ЕГРЮЛ — для них руководителем остается прежний директор.

  • Когда нужен адвокат

    • Обратитесь к нотариусу по месту жительства учредителя: он удостоверит решение и сам подаст документы в ФНС.
    • Имеющееся решение без нотариального удостоверения недостаточно, если оно принято после 8 августа 2024 года.
    • Нотариус направит заявление по форме Р13014 в электронном виде; изменения в устав не вносятся.
    • До внесения записи в ЕГРЮЛ руководителем для третьих лиц остается прежний директор.
    • Новому директору стоит воздержаться от подписания значимых документов до завершения регистрации.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

1. Ситуация

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью, не являющийся его директором, находится в другом городе. Им подписано письменное решение о смене единоличного исполнительного органа (директора). Решение передано новому директору, который фактически приступил к исполнению обязанностей, однако запись в Единый государственный реестр юридических лиц о новом лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, не внесена. Из этого следует, что для третьих лиц директором общества продолжает значиться прежний руководитель, а легализация полномочий нового директора возможна только после государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Ключевое значение имеет дата принятия решения: если оно датировано 8 августа 2024 года или позднее, на него распространяется императивное требование об обязательном нотариальном удостоверении факта его принятия.

2. Затронутые правоотношения

  • Корпоративные правоотношения (принятие решения единственным участником о смене директора). Затронуты, поскольку именно с момента надлежащего оформления решения возникает основание для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Без соблюдения установленной законом формы решение не порождает правовых последствий для регистрирующего органа, что блокирует всю последующую процедуру легализации нового руководителя.

  • Регистрационные правоотношения (внесение изменений в ЕГРЮЛ в порядке Федерального закона № 129-ФЗ). Затронуты, так как до момента государственной регистрации изменений полномочия нового директора не имеют силы для добросовестных третьих лиц, полагающихся на данные реестра. Это определяет круг заявителей, перечень документов и способы их подачи, а также порождает риски для общества в случае промедления.

  • Отношения представительства и ответственности юридического лица перед третьими лицами. Затронуты, поскольку фактическое исполнение новым директором обязанностей до внесения записи в ЕГРЮЛ создаёт ситуацию конфликта между фактическими и реестровыми полномочиями. Это влечёт риск оспаривания совершённых им сделок и возложения на общество обязанности возместить убытки, причинённые несвоевременным внесением достоверных сведений в реестр.

3. Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело

  • Дата принятия решения единственного участника. Если решение принято после 8 августа 2024 года, факт его принятия подлежит обязательному нотариальному удостоверению в силу прямого указания абзаца 2 пункта 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ. Если решение принято до указанной даты, требование о нотариальном удостоверении на него не распространяется, и такое решение сохраняет силу без дополнительного подтверждения.

  • Факт нотариального удостоверения решения. При решении, принятом после 8 августа 2024 года, именно нотариус, удостоверивший факт его принятия, становится заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это исключает необходимость личной явки в регистрирующий орган как учредителя, так и нового директора — документы направляются нотариусом в электронной форме с его усиленной квалифицированной электронной подписью.

  • Способ подачи документов в регистрирующий орган. Закон допускает направление документов почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения, через многофункциональный центр либо в электронной форме. При обязательном нотариальном удостоверении решения подача осуществляется нотариусом в электронном виде, что полностью снимает вопрос о необходимости физического присутствия кого-либо из участников процедуры в налоговом органе.

  • Состояние записи в ЕГРЮЛ на момент фактического начала работы нового директора. До внесения в реестр сведений о новом директоре его полномочия не имеют силы в отношениях с добросовестными третьими лицами, которые вправе исходить из данных ЕГРЮЛ. Это означает, что совершённые им в этот период сделки и подписанные документы могут быть оспорены, а общество несёт риск убытков, возникших вследствие несвоевременной актуализации реестровых данных.

Требуется ли нотариальное удостоверение решения единственного участника о смене директора?

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями
— абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО»

С 08.08.2024 факт принятия решения о смене единоличного исполнительного органа ООО обязан быть нотариально удостоверен. Это прямое императивное требование закона, а не опция.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично , оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения
— ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО», п. 4

Для общества с единственным участником решение принимается единолично, письменно и «в случаях, предусмотренных федеральным законом» должно быть подтверждено нотариальным удостоверением. Смена директора в ООО с единственным участником — именно такой предусмотренный законом случай (в силу абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ). Удостоверить решение может нотариус в любом регионе РФ, в котором находится учредитель — приезжать в город нахождения общества или налоговой не нужно, удостоверение совершается по месту нахождения учредителя.

Развилка по дате решения. Если решение о смене директора подписано учредителем до 08.08.2024 (до вступления в силу ФЗ № 287-ФЗ), требование о нотариальном удостоверении на него не распространяется — акт обратной силы не имеет (п. 1 ст. 4 ГК РФ). Если решение датировано после 08.08.2024 и не удостоверено нотариально — оно не соответствует закону, и регистрирующий орган вправе усомниться в достоверности сведений. Если дата решения неизвестна или решение свежее — обязательно дополните его нотариальным удостоверением у любого нотариуса по месту нахождения учредителя.

Вывод: решение единственного участника о смене директора при принятии после 08.08.2024 подлежит обязательному нотариальному удостоверению; делается это в городе, где находится учредитель, без его приезда в налоговую и без его поездки туда, где зарегистрировано общество.

Кто является заявителем и достаточно ли решения + нового директора для регистрации?

регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ) 1 4 . При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).
— п. 1.3-2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ

При смене лица, имеющего право действовать без доверенности (директора) ООО, заявителем при государственной регистрации является нотариус, удостоверивший факт принятия решения единственным участником. Это прямое указание п. 1.3-2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ.

представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке
— п. 1.2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ

Подпись заявителя на заявлении о регистрации по общему правилу подлежит нотариальному засвидетельствованию. Но поскольку при смене директора заявителем закон считает самого нотариуса, он же (удостоверив решение и подписав заявление своей усиленной квалифицированной подписью) представляет документы в регистрирующий орган.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти
— п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ

Смена директора — это изменение сведений в ЕГРЮЛ, не связанное с внесением изменений в учредительные документы общества. Поэтому подаётся только заявление по утверждённой форме (Р13014); вносить изменения в устав не требуется. Решения и протоколы (п. 1 ст. 17) в этом случае не представляются — достаточно заявления по форме, подписанного заявителем (нотариусом).

Вывод: самого подписанного учредителем решения и «готового вступить» нового директора для регистрации недостаточно (при решении после 08.08.2024). Нужно нотариальное удостоверение решения, после которого заявителем автоматически выступает нотариус, направивший документы в ФНС. Ни учредителю, ни новому директору лично в налоговую являться не требуется. Если решение принято до 08.08.2024 — достаточно заявления по форме Р13014, подпись заявителя которого также заверяется нотариально.

Можно ли подать документы по почте и как действовать, если учредитель в другом городе?

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью
— п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ

Закон прямо допускает направление документов в регистрирующий орган почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения, лично, через МФЦ, а также в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью. При смене директора, где заявителем выступает нотариус (п. 1.3-2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ), документы передаются нотариусом в электронной форме его УКЭП — это допустимо и не требует присутствия ни учредителя, ни нового директора.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом
— п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ

Государственная регистрация проводится в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Вывод: подать документы можно дистанционно (почтой с описью вложения, через МФЦ либо электронно). При обязательном нотариальном удостоверении решения (после 08.08.2024) оптимальный и самый надёжный путь — сам нотариус, удостоверивший решение, направляет документы в ФНС в электронной форме; это происходит в день удостоверения, без всякого приезда кого-либо. Учредителю в другом городе достаточно посетить нотариуса по месту своего нахождения.

Каковы риски того, что новый директор уже приступил к работе до внесения записи в ЕГРЮЛ?

сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга; (В редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ) л 1 ) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ) л 2 ) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
— подп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (директоре), вносятся в ЕГРЮЛ. До момента регистрации изменения этот статус в Реестре сохраняется за прежним руководителем.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из их достоверности (п. 2 ст. 51 ГК РФ): юридическое лицо не вправе в отношениях с таким лицом ссылаться на данные (сведения о директоре), не включённые в реестр. Следовательно, пока запись о новом директоре не внесена, для банков и контрагентов от имени общества продолжает действовать прежний директор.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц
— п. 2 ст. 51 ГК РФ

За несвоевременное представление или представление недостоверных данных в ЕГРЮЛ юридическое лицо обязано возместить причинённые из-за этого убытки другим участникам гражданского оборота.

Вывод: пока регистрация смены директора не завершена, полномочия нового руководителя не имеют силы против добросовестных третьих лиц, полагающихся на ЕГРЮЛ: его сделки и подписи могут быть оспорены, а общество — привлечено к ответственности за несвоевременное внесение сведений. Поэтому новый директор не должен фактически подписывать значимые документы и совершать крупные сделки до внесения записи в ЕГРЮЛ; регистрацию следует провести незамедлительно (срок регистрации — до 5 рабочих дней, ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Мораторий на перечисление сроков вообще не применяется — тянуть с подачей документов нельзя.

Личное присутствие учредителя в вашем городе для подачи документов в налоговую не требуется — достаточно, чтобы он посетил нотариуса по месту своего нахождения, а все дальнейшие действия выполнит нотариус.

Если решение о смене директора принято после 8 августа 2024 года, оно подлежит обязательному нотариальному удостоверению (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ, п. 4 ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ). Того решения, что сейчас на руках у нового директора, недостаточно — оно должно быть удостоверено нотариусом. Учредителю нужно обратиться к любому нотариусу в своём городе, который удостоверит факт принятия решения и сам направит документы в регистрирующий орган в электронной форме. Ни учредителю, ни новому директору лично в налоговую или МФЦ являться не придётся.

Если же решение датировано до 8 августа 2024 года, требование о нотариальном удостоверении на него не распространяется. В этом случае заявление по форме Р13014 подаётся в регистрирующий орган, но подпись заявителя на нём всё равно нужно заверить нотариально (п. 1.2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ). Подать документы можно почтой с описью вложения, через МФЦ либо в электронном виде (п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ).

Кто является заявителем. При смене директора ООО заявителем выступает нотариус, удостоверивший решение единственного участника (п. 1.3-2 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ). Он подписывает заявление своей усиленной квалифицированной электронной подписью и направляет его в ФНС. Подаётся только заявление по форме Р13014 — изменения в устав вносить не нужно (п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ).

Риски преждевременного вступления в должность. Пока запись о новом директоре не внесена в ЕГРЮЛ, для банков, контрагентов и иных третьих лиц руководителем остаётся прежний директор (подп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ, п. 2 ст. 51 ГК РФ). Сделки и документы, подписанные новым директором до регистрации, могут быть оспорены, а общество — привлечено к ответственности за несвоевременное представление сведений в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Рекомендуем новому директору воздержаться от подписания значимых документов до завершения регистрации.

Пошаговые действия

  1. Учредителю — обратиться к нотариусу по месту своего жительства. Нотариус удостоверит факт принятия решения о смене директора (абз. 2 п. 1 ст. 40, п. 4 ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ). При себе иметь паспорт, решение в письменной форме и документы общества (нотариус подскажет точный перечень).
  2. Нотариус самостоятельно направляет заявление по форме Р13014 в регистрирующий орган в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.3-2, п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ). Дополнительных действий от учредителя или нового директора не требуется.
  3. Ожидать регистрации. Срок государственной регистрации — не более 5 рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ).
  4. После внесения записи в ЕГРЮЛ новый директор может действовать без ограничений. До этого момента — воздержаться от подписания договоров, платёжных и иных юридически значимых документов от имени общества.