владелец - лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (п.5); акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п.10).
— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 2
Ключевым для понимания вашей ситуации является то, что для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведётся. Это прямо закреплено в ст. 8 указанного закона. Отсутствие вашего имени в реестре акционеров банка само по себе не опровергает право собственности на предъявительские акции, поскольку учёт прав на такие бумаги осуществляется исключительно путём владения сертификатом. Однако после проведения реорганизации банка (особенно если она сопровождалась конвертацией акций в бездокументарную форму) старые сертификаты могли утратить силу, а права на акции теперь подлежат учёту в реестре или депозитарии.
Для ценных бумаг на предъявителя реестр не ведется.
— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 8
В силу ст. 28 того же закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре или по счетам депо. Для предъявительских бумаг до реорганизации это правило не применялось, но после неё банк-правопреемник обязан вести реестр. Поэтому сейчас, чтобы продать акции, вам необходимо сначала восстановить учёт прав – то есть добиться внесения записи о вас как об акционере в реестр. Без такой записи переход прав к покупателю невозможен, поскольку ст. 29 того же закона связывает момент перехода права на эмиссионную ценную бумагу с датой внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.
— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 28
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.
— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 29
Ваш старый сертификат не содержит номера и номинала, что может свидетельствовать об утрате им признаков документа, удостоверяющего права. В таком случае применима специальная процедура восстановления прав по утраченным ценным бумагам на предъявителя, установленная главой 34 Гражданского процессуального кодекса РФ. Статья 294 ГПК РФ прямо предусматривает, что лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя, может просить суд о признании её недействительной и восстановлении прав по ней. Более того, пункт 2 этой статьи распространяет данную процедуру на случаи, когда документ утратил признаки платежности в результате ненадлежащего хранения или по другим причинам – ваш случай подпадает под эту норму, так как сертификат имеет дефекты (отсутствие номера, номинала).
- Лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя или ордерную ценную бумагу (далее также в настоящей главе - документ), в случаях, указанных в федеральном законе, может просить суд о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним.
- Права по утраченному документу могут быть восстановлены и при утрате документом признаков платежности в результате ненадлежащего хранения или по другим причинам.
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 294
Для инициирования этой процедуры необходимо подать заявление в суд по месту нахождения банка (лица, выдавшего документ). В заявлении указываются признаки утраченного документа (старый бланк, печать, подпись), наименование банка и обстоятельства, при которых документ утратил признаки (ст. 295 ГПК РФ). Судья после принятия заявления выносит определение о запрете банку производить платежи или выдачи по этому документу и обязывает заявителя опубликовать сведения в местной печати (ст. 296 ГПК РФ). По истечении трёх месяцев со дня публикации, если никто не заявит о своих правах на эти акции, суд рассматривает дело по существу. При удовлетворении заявления суд признаёт старый сертификат недействительным и восстанавливает ваши права, что является основанием для выдачи нового документа (ст. 300 ГПК РФ).
Судья после принятия заявления о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним выносит определение о запрещении выдавшему документ лицу производить по документу платежи или выдачи и направляет копию определения лицу, выдавшему документ, регистратору. В определении суда также указывается на обязательность опубликования в местном периодическом печатном издании за счет заявителя сведений, которые должны содержать: 1) наименование суда, в который поступило заявление об утрате документа; 2) наименование лица, подавшего заявление, и его...
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 296
В случае удовлетворения просьбы заявителя суд принимает решение, которым признает утраченный документ недействительным и восстанавливает права по утраченным ценной бумаге на предъявителя или ордерной ценной бумаге. Это решение суда является основанием для выдачи заявителю нового документа взамен признанного недействительным.
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 300
Альтернативным путём, особенно если банк отказывается признавать ваши права, может быть обращение в арбитражный суд. Дело в том, что споры, связанные с принадлежностью акций, а также споры, вытекающие из деятельности держателей реестра, отнесены к корпоративным и подведомственны арбитражным судам (ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Вы можете обратиться с иском о признании права собственности на акции или об обязании включить вас в реестр акционеров. При этом вы вправе заявить ходатайство об установлении факта, имеющего юридическое значение, в порядке особого производства, если отсутствует спор о праве (ст. 218, 222 АПК РФ). Однако учитывая, что банк уже не признаёт вас акционером, скорее всего, возникнет спор, и дело будет рассматриваться по правилам искового производства.
Статья 225.1 АПК РФ относит к корпоративным спорам, подведомственным арбитражным судам, споры, связанные с принадлежностью акций (п.2), споры, связанные с реорганизацией юридического лица (п.1), споры, связанные с эмиссией ценных бумаг (п.5), а также споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции (п.6).
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 225.1
При обращении в суд общей юрисдикции с заявлением об установлении факта владения акциями необходимо доказать невозможность получить документы иным способом (ст. 265 ГПК РФ). Таким документом как раз является выписка из реестра, которую вам не выдают. В заявлении нужно указать цель установления факта (продажа акций) и привести доказательства: старый сертификат, договор купли-продажи (если сохранился), показания свидетелей, письменные доказательства (ст. 55, 267 ГПК РФ). Решение суда об установлении факта будет являться основанием для внесения записи в реестр (ст. 268 ГПК РФ).
- Суд устанавливает факты, от которых зависит возникновение, изменение, прекращение личных или имущественных прав граждан, организаций.
- Суд рассматривает дела об установлении: ... 10) других имеющих юридическое значение фактов.
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 264
Суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение, только при невозможности получения заявителем в ином порядке надлежащих документов, удостоверяющих эти факты, или при невозможности восстановления утраченных документов.
— Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 265
Наконец, необходимо учитывать, что старый банк был реорганизован. Согласно ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество (а после реорганизации – его правопреемник) обязано обеспечить ведение реестра акционеров. При реорганизации происходит конвертация акций: старые предъявительские акции могли быть заменены на бездокументарные. Если вы не предъявили свои акции к конвертации в установленный срок, вы вправе обратиться к регистратору (держателю реестра) с требованием о восстановлении в правах на основании судебного акта. Держатель реестра обязан подтвердить права акционера путём выдачи выписки из реестра (ст. 46 Закона об акционерных обществах), но для этого необходимо основание – решение суда.
Статья 44. Реестр акционеров общества (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) 1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 44
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 46
Таким образом, для восстановления прав вам необходимо пройти одну из судебных процедур: либо вызывное производство в суде общей юрисдикции по месту нахождения банка (признание недействительным старого сертификата и восстановление прав), либо исковое производство в арбитражном суде о признании права собственности и обязании внести запись в реестр. После получения судебного акта вы сможете получить новый сертификат или выписку из реестра и затем продать акции в обычном порядке.
