Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Ликвидация ООО

Как закрыть ООО с одним учредителем без деятельности: ликвидация, банкротство или упрощенный порядок

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Проверьте включение компании в реестр субъектов МСП и отсутствие недоимок, недвижимости, транспорта и долгов — это условия упрощённого исключения.
  2. 2
    Примите решение единственного участника о прекращении деятельности и подайте заявление в ФНС, если все условия соблюдены.descriptionЗаявление о ликвидации ООО по форме Р16001
  3. 3
    Удостоверьте подпись на заявлении у нотариуса или подайте его электронно с УКЭП.
  4. 4
    Дождитесь решения ФНС о предстоящем исключении — срок принятия составляет 5 рабочих дней.
  5. 5
    При отказе в упрощённом порядке переходите к добровольной ликвидации: примите решение, назначьте себя ликвидатором и уведомите ФНС.
  6. 6
    Перед закрытием убедитесь в отсутствии неисполненных обязательств — иначе возможна субсидиарная ответственность после исключения из ЕГРЮЛ.

Документы и доказательства

  • Решение единственного участника о прекращении деятельности (для упрощённого исключения по ст. 21.3 ФЗ-129)
  • Заявление о государственной регистрации прекращения деятельности по утверждённой ФНС форме
  • Документы, подтверждающие включение компании в единый реестр субъектов МСП
  • Справка об отсутствии недоимки по налогам и сборам, а также задолженности перед кредиторами
  • Справка об отсутствии недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих обществу
  • Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие записи о недостоверности сведений о компании

  • Срочно: первые шаги

    • Примите решение единственного участника о прекращении деятельности — это ваш первый шаг.
    • Подайте заявление об исключении из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган (ФНС) — нотариально или с УКЭП.
    • При отказе ФНС переходите к добровольной ликвидации — это запасной вариант.

  • Сроки и риски

    • Проверьте включение компании в реестр субъектов МСП — без этого упрощённое исключение по ст. 21.3 ФЗ-129 недоступно.
    • Убедитесь в отсутствии недоимки, недвижимости, транспорта и незавершённых расчётов с кредиторами — иначе упрощённый порядок не пройдёт.
    • При соблюдении условий подайте заявление об исключении — решение ФНС примет в течение 5 рабочих дней.
    • При отказе в упрощённом порядке переходите к добровольной ликвидации — минимальный срок процедуры около 2,5–3 месяцев.
    • При добровольной ликвидации будьте готовы к публикации в «Вестнике» и сроку для требований кредиторов не менее 2 месяцев.
    • Помните о риске субсидиарной ответственности при неисполненных обязательствах — исключение из ЕГРЮЛ от неё не спасает.

  • Чего не делать

    • Не пытайтесь закрыться через административное исключение по ст. 21.1 ФЗ-129 — оно недоступно, так как вы сдаёте отчётность.
    • Не выбирайте банкротство, если у компании нет долгов, превышающих активы, — это лишние расходы и время.
    • Не подавайте заявление на упрощённое исключение, пока не проверите отсутствие недоимки, недвижимости, транспорта и долгов.
    • Не скрывайте наличие кредиторов или незавершённых расчётов — это заблокирует упрощённое исключение и создаст риски.
    • Не игнорируйте обязанность погасить долги за счёт имущества общества, а при его нехватке — за свой счёт.
    • Не действуйте недобросовестно при ликвидации — иначе вас могут привлечь к субсидиарной ответственности.

  • Когда нужен адвокат

    • Оцените риски субсидиарной ответственности: при исключении из ЕГРЮЛ кредиторы вправе взыскать долги лично с вас, если докажут ваше недобросовестное поведение.
    • Проверьте, включена ли компания в реестр субъектов МСП: это обязательное условие для применения упрощённого порядка исключения.
    • Убедитесь в отсутствии недоимки по налогам, недвижимости, транспортных средств и незавершённых расчётов с кредиторами — иначе упрощённое исключение недоступно.
    • При наличии долгов и недостаточности имущества для их погашения ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
    • При добровольной ликвидации будьте готовы к выездной налоговой проверке: ФНС вправе провести её независимо от предыдущих проверок.
    • Если расходы на ликвидацию превышают имущество компании, вы обязаны оплатить их за свой счёт — оцените бюджет заранее.

  • Расходы и госпошлина

    • Проверьте, включена ли компания в реестр субъектов МСП и отсутствует ли недоимка, недвижимость, транспорт и долги — это условия для упрощённого исключения.
    • При соответствии условиям подайте заявление об исключении по ст. 21.3 ФЗ-129 — решение ФНС примет за 5 рабочих дней.
    • Если упрощённый порядок недоступен, инициируйте добровольную ликвидацию: решение единственного участника и назначение ликвидатора.
    • Учитывайте, что при ликвидации возможна выездная налоговая проверка независимо от предыдущих — подготовьте документы.
    • При недостаточности имущества для расчётов с кредиторами вы обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

  • Альтернативные пути

    • Проверьте включение компании в реестр субъектов МСП — это обязательное условие для упрощённого исключения.
    • При соответствии условиям подайте заявление об исключении по ст. 21.3 ФЗ-129 — это быстрее и дешевле ликвидации.
    • Если ФНС откажет в упрощённом порядке, рассмотрите добровольную ликвидацию с публикацией в «Вестнике государственной регистрации».
    • Банкротство выбирайте только при долгах, превышающих активы, — иначе оно нецелесообразно из-за расходов.
    • Перед любым способом погасите все долги, чтобы избежать субсидиарной ответственности после исключения.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Клиент является единственным участником и директором ООО, которое несколько лет не ведёт хозяйственную деятельность, но продолжает своевременно сдавать отчётность. Из этого следует: компания не отвечает признакам недействующего юридического лица по п. 1 ст. 21.1 ФЗ-129, поскольку отчётность сдаётся, а значит, исключение по инициативе регистрирующего органа в данном случае неприменимо. Прекращение правосубъектности возможно только активным способом — через упрощённое исключение по решению участника (ст. 21.3 ФЗ-129), добровольную ликвидацию (ст. 61–64 ГК РФ) либо банкротство при недостаточности имущества для расчётов с кредиторами (ст. 224 ФЗ-127).

Затронутые правоотношения:

  • Корпоративные отношения между единственным участником и обществом — определяют компетенцию участника на принятие решения о прекращении общества и выбор конкретного способа прекращения. Наличие единственного участника упрощает процедуру: не требуется созыв общего собрания, решение принимается единолично.
  • Административно-регистрационные отношения с регистрирующим органом — определяют порядок внесения записей в ЕГРЮЛ, основания для исключения юридического лица и требования к подаваемым документам. От соблюдения этих требований зависит, будет ли прекращение компании зарегистрировано или в нём откажут.
  • Налоговые правоотношения — влияют на доступность упрощённого исключения (отсутствие недоимки, статус плательщика НДС) и на риски добровольной ликвидации (возможность выездной проверки по п. 11 ст. 89 НК РФ). Своевременная сдача отчётности сама по себе не гарантирует отсутствие налоговых рисков, но снижает вероятность претензий.
  • Обязательственные отношения с кредиторами (при их наличии) — определяют, возможен ли упрощённый порядок или требуется полноценная ликвидация с расчётами в очередности ст. 64 ГК РФ. Наличие незавершённых расчётов с кредиторами блокирует применение ст. 21.3 ФЗ-129.
  • Отношения ответственности контролирующего лица — определяют пределы субсидиарной ответственности участника и директора после прекращения общества. Исключение из ЕГРЮЛ не освобождает от ответственности при недобросовестном или неразумном поведении (п. 3.1 ст. 3 ФЗ-14, ст. 53.1 ГК РФ).

Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:

  1. Компания сдаёт отчётность вовремя — исключает применение порядка для недействующих юридических лиц по ст. 21.1 ФЗ-129, поскольку отсутствует один из двух обязательных признаков.
  2. Компания не ведёт деятельность несколько лет — указывает на фактическое прекращение хозяйственной активности, что делает прекращение юридического лица логичным и целесообразным, но не создаёт самостоятельного основания для автоматического исключения.
  3. Единственный участник одновременно является директором — упрощает принятие решения о прекращении и назначение ликвидатора, а также означает, что все корпоративные решения принимаются одним лицом без дополнительных согласований.
  4. Наличие или отсутствие недоимки по налогам и обязательным платежам — прямо влияет на доступность упрощённого исключения по п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129: при наличии недоимки этот способ недоступен.
  5. Включение компании в единый реестр субъектов МСП — обязательное условие для применения упрощённого порядка по ст. 21.3 ФЗ-129; при отсутствии в реестре остаётся только добровольная ликвидация или банкротство.
  6. Наличие или отсутствие недвижимости и транспортных средств — при наличии такого имущества упрощённое исключение по ст. 21.3 ФЗ-129 невозможно, требуется ликвидация с реализацией имущества и расчётами.
  7. Наличие или отсутствие незавершённых расчётов с кредиторами — определяет выбор между упрощённым исключением (допустимо только при отсутствии таких расчётов) и добровольной ликвидацией либо банкротством (обязательны при наличии долгов).
  8. Достаточность имущества общества для покрытия расходов на ликвидацию — при недостаточности имущества расходы возлагаются на участника солидарно за свой счёт (п. 2 ст. 62 ГК РФ), а при невозможности их возложить ликвидация может стать невозможной.
  9. Отсутствие записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ — обязательное условие для упрощённого исключения; наличие такой записи блокирует применение ст. 21.3 ФЗ-129.

Упрощённое исключение из ЕГРЮЛ по решению участника (для субъектов МСП) — самый быстрый способ

Ключевой вопрос для вас: компания сдаёт отчётность вовремя, поэтому «автоматическое» исключение как недействующего юрлица (ст. 21.1 ФЗ-129) вам недоступно — оно работает при одновременном наличии двух признаков, и отсутствие хотя бы одного (в вашем случае — отчётность сдаётся) блокирует этот порядок.

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке
— п. 1 ст. 21.1 ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»

— п. 1 ст. 21.1 ФЗ-129 (см. выше)

Это означает: пока вы продолжаете сдавать отчётность, налоговый орган не признает компанию «фактически прекратившей деятельность» и не запустит инициированное им исключение. Поэтому рассчитывать на «самоисключение» нельзя — нужен активный способ.

Для вашей ситуации закон прямо предусматривает упрощённый порядок — исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению самих учредителей (участников), без ликвидационной комиссии, публикации в «Вестнике» и двухмесячного ожидания, если компания относится к субъектам малого или среднего предпринимательства.

Учредители (участники) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности такого юридического лица, вправе направить в регистрирующий орган заявление об исключении юридического лица
— п. 1 ст. 21.3 ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»

— п. 1 ст. 21.3 ФЗ-129

Условия этого способа перечислены в п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129 и должны соблюдаться одновременно: компания включена в реестр МСП; не является плательщиком НДС (или освобождена от него); нет незавершённых расчётов с кредиторами (в смысле п. 1 ст. 64 ГК); нет записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ; нет недоимки по налогам, сборам и иным обязательным платежам; нет в собственности недвижимости и транспортных средств; компания не находится в процессе ликвидации/реорганизации/исключения.

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, о чем в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись, если на момент принятия такого решения в отношении юридического лица одновременно соблюдаются следующие условия: а) сведения о юридическом лице включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства; б) юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождено от его исчисления и уплаты; в) в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ; г) в едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности; д) юридическое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; е) юридическое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства; ж) юридическое лицо не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа; з) в регистрирующем органе отсутствуют сведения, предусмотренные подпунктом "и 2 " пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона; и) отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные подпунктами "б", "д" и "м" пункта 1 статьи 23 настоящего Федерального закона; к) заявление оформлено с соблюдением требований, установленных в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи. 8. В случае несоблюдения хотя бы одного из условий, предусмотренных пунктом 7 настоящей статьи, регистрирующий орган в срок не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения срока принятия решения о предстоящем исключении, уведомляет заявителей о невозможности исключения юридического лица
— п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129

— п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129

Вывод по вопросу. При условии, что ваша фирма числится в едином реестре МСП, не имеет недоимки, НДС-статуса, недвижимости и транспортных средств, а также незавершённых расчётов с кредиторами, — наиболее быстрый и дешёвый способ «закрыться по-человечески» это упрощённое исключение по ст. 21.3 ФЗ-129: единственный участник принимает решение и подаёт заявление (форма утверждается ФНС; подпись удостоверяется нотариусом, либо заявление подаётся в электронном виде с УКЭП), после чего регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней принимает решение о предстоящем исключении. Если хотя бы одно условие не соблюдается (например, есть недоимка или компания не в реестре МСП) — этот способ недоступен, и нужно переходить к добровольной ликвидации или банкротству.

Добровольная ликвидация по решению единственного участника

Если упрощённый порядок ст. 21.3 ФЗ-129 не применим (компания не в реестре МСП, есть НДС, недоимка, имущество или незакрытые расчёты), действует общий порядок добровольной ликвидации по решению участника.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет
— п. 2 ст. 62 ГК РФ

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации
— п. 1 ст. 63 ГК РФ

— п. 2 ст. 62 ГК РФ; п. 1 ст. 63 ГК РФ

Это означает: как единственный участник вы принимаете решение о ликвидации и назначаете ликвидатора (им можете быть вы сами как директор). Ликвидация ведётся за счёт имущества общества; только при недостаточности этого имущества расходы на ликвидацию возлагаются на участника солидарно за свой счёт — то есть при «пустой» фирме вы всё равно обязаны довести ликвидацию до конца за свой счёт, а если средств нет и возложить их на участника невозможно — компания подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом.

При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников)
— п. 6 ст. 62 ГК РФ

— п. 6 ст. 62 ГК РФ

Порядок: в течение 3 рабочих дней после решения — уведомление в регистрирующий орган (запись «в процессе ликвидации»), публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» с указанием срока заявления требований кредиторов (не менее 2 месяцев), составление промежуточного ликвидационного баланса после истечения этого срока, расчёты с кредиторами в очередности ст. 64 ГК, затем — ликвидационный баланс и подача документов (заявление по форме Р15016, баланс, документ об уплате госпошлины, сведения в СФР — представляются по межведомственному запросу).

Важный налоговый нюанс: при ликвидации налоговый орган вправе назначить выездную проверку, даже если такие периоды уже проверялись ранее.

Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки
— п. 11 ст. 89 НК РФ

— п. 11 ст. 89 НК РФ

Это означает: закрытие через добровольную ликвидацию может затянуться и «вскрыть» налоговые риски за последние 3 года. При чистой отчётности и отсутствии недоимки проверка, как правило, не проводится, но право на неё у ФНС сохраняется вплоть до внесения записи о ликвидации.

Вывод по вопросу. Добровольная ликвидация — универсальный и «чистый» способ, подходящий при наличии кредиторов, имущества или налоговых обязательств, которые нужно погасить по правилам ст. 64 ГК. Её минимальная продолжительность — около 2,5–3 месяцев (публикация + ожидание 2 месяцев), плюс время на проверку. Расходы складываются из госпошлины и публикации в «Вестнике» (они уплачиваются за счёт общества, а при их нехватке — вами солидарно). Если же долгов нет и условий ст. 21.3 нет только по формальному признаку (например, компания не в реестре МСП), стоит сначала проверить возможность упрощённого исключения.

Банкротство: нужно ли оно и в каких случаях

Банкротство — не альтернатива «по желанию», а обязательный путь, когда имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Если в ходе ликвидации вы обнаруживаете, что долгов больше, чем активов, дальнейшая ликвидация возможна только через процедуру несостоятельности.

В случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 2. При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом
— п. 1-2 ст. 224 ФЗ-127 «О несостоятельности (банкротстве)»

— п. 1-2 ст. 224 ФЗ-127

Это означает: если у «пустой» фирмы есть непогашенные обязательства перед кредиторами или бюджетом, которые невозможно покрыть, вы (как руководитель/участник, а после назначения ликвидатора — ликвидатор) обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ликвидируемого должника. Уклонение от этой обязанности — одно из оснований последующей субсидиарной ответственности.

Для ликвидируемого должника действует упрощённая процедура: суд сразу признаёт компанию банкротом и открывает конкурсное производство, минуя наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление. Это делает банкротство ликвидируемого должника быстрее обычного, но оно требует оплаты вознаграждения арбитражного (конкурсного) управляющего и иных судебных расходов — то есть это дороже, чем добровольная ликвидация или упрощённое исключение.

Вывод по вопросу. Банкротство целесообразно только при наличии непогашенных долгов при недостаточности имущества. Если фирма без долгов и без кредиторов, прибегать к банкротству не нужно и невыгодно — правильнее использовать упрощённое исключение (ст. 21.3 ФЗ-129) или добровольную ликвидацию. Банкротство ликвидируемого должника (ст. 224–225 ФЗ-127) — вынужденная процедура, когда долги «тянут в минус», и уклонение от неё создаёт риск субсидиарной ответственности.

Риски: субсидиарная ответственность и последствия исключения из ЕГРЮЛ

«Закрыться» — не значит автоматически снять с себя все обязательства. Если у общества остались неисполненные обязательства и оно исключается из ЕГРЮЛ, кредитор может привлечь вас как контролирующее лицо к субсидиарной ответственности, если докажет, что неисполнение долга вызвано вашим недобросовестным или неразумным поведением.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53 1 Гражданского кодекса Российской Федерации , действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества
— п. 3.1 ст. 3 ФЗ-14 «Об ООО»

— п. 3.1 ст. 3 ФЗ-14

Основание такой ответственности — обязанность лица, уполномоченного выступать от имени юрлица, действовать добросовестно и разумно, и обязанность возместить убытки, причинённые по его вине.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 53 1 . Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица 1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
— п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

— п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

Это означает для вашей ситуации: если у компании нет долгов и вы перед исключением/ликвидацией честно погасили налоги, не «бросали» кредиторов и не выводили активы, риск субсидиарной ответственности минимален. Напротив, если вы сознательно оставите непогашенными обязательства перед бюджетом или контрагентами и «спрячетесь» через исключение из реестра — это и есть то самое недобросовестное поведение, за которое взыскивают лично с директора/участника. Поэтому упрощённое исключение (ст. 21.3 ФЗ-129) прямо требует подтверждения, что расчёты завершены и недоимки нет, а добровольная ликвидация — погашения кредиторов по очередности ст. 64 ГК.

Вывод по вопросу. Главный риск любого способа «закрытия» — субсидиарная ответственность по п. 3.1 ст. 3 ФЗ-14 и ст. 53.1 ГК РФ при недобросовестном оставлении долгов. Поэтому корректная последовательность: сначала убедиться в отсутствии недоимки и требований кредиторов, затем — упрощённое исключение (при соответствии условиям ст. 21.3), либо добровольная ликвидация, либо (при недостаточности имущества под долги) — банкротство. Такой порядок закрывает компанию «по-человечески» и снимает риск личной ответственности.

Наиболее быстрый и дешёвый способ закрыть компанию в вашей ситуации — упрощённое исключение из ЕГРЮЛ по решению участника (ст. 21.3 ФЗ-129), если фирма соответствует всем условиям; при их несоблюдении — добровольная ликвидация, а банкротство нужно только при наличии долгов, превышающих активы.

Поскольку вы продолжаете сдавать отчётность, административное исключение как недействующего юрлица по ст. 21.1 ФЗ-129 вам недоступно — для этого требуется одновременное отсутствие отчётности за 12 месяцев и операций по счетам (п. 1 ст. 21.1 ФЗ-129). Поэтому выбирать нужно между тремя активными способами.

Упрощённое исключение по ст. 21.3 ФЗ-129 — приоритетный вариант, если компания включена в реестр субъектов МСП, не является плательщиком НДС (или освобождена от него), не имеет недоимки по налогам и сборам, недвижимости, транспортных средств, незавершённых расчётов с кредиторами, записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и не находится в процессе ликвидации, реорганизации или исключения (п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129). Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении в течение 5 рабочих дней со дня получения заявления (п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129). Если хотя бы одно условие не соблюдено, ФНС уведомит о невозможности исключения в срок не позднее 1 рабочего дня (п. 8 ст. 21.3 ФЗ-129).

Добровольная ликвидация — универсальный способ, если упрощённый порядок недоступен. Как единственный участник вы принимаете решение о ликвидации и назначаете ликвидатора (им можете быть вы сами). Ликвидация проводится за счёт имущества общества, а при его недостаточности — солидарно за ваш счёт (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Обязательна публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации» со сроком заявления требований кредиторов не менее 2 месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Минимальная продолжительность процедуры — около 2,5–3 месяцев. Учитывайте, что при ликвидации ФНС вправе назначить выездную налоговую проверку независимо от времени и предмета предыдущих проверок (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Банкротство — не альтернатива «по желанию», а обязанность, если в ходе ликвидации обнаружится, что стоимость имущества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. В этом случае ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 1–2 ст. 224 ФЗ-127). Для ликвидируемого должника действует упрощённая процедура — суд сразу открывает конкурсное производство, минуя наблюдение. Однако банкротство требует оплаты вознаграждения арбитражного управляющего и судебных расходов, поэтому при отсутствии долгов оно нецелесообразно.

Риск субсидиарной ответственности — главное, чего следует избегать. Если у общества останутся неисполненные обязательства и оно будет исключено из ЕГРЮЛ, кредитор вправе привлечь вас как контролирующее лицо к субсидиарной ответственности, если докажет, что неисполнение обусловлено вашим недобросовестным или неразумным поведением (п. 3.1 ст. 3 ФЗ-14, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Поэтому перед любым способом закрытия необходимо убедиться в отсутствии недоимки и требований кредиторов.

Пошаговые действия

Вариант 1 — упрощённое исключение (если соблюдены все условия п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129):

  1. Проверьте, что компания включена в единый реестр субъектов МСП, не имеет недоимки по налогам и сборам, недвижимости, транспортных средств, незавершённых расчётов с кредиторами и записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.
  2. Примите решение единственного участника о прекращении деятельности юридического лица.
  3. Подайте в регистрирующий орган (ФНС) заявление об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по форме, утверждённой ФНС. Подпись на заявлении удостоверяется нотариусом, либо заявление подаётся в электронном виде с УКЭП.
  4. Дождитесь решения регистрирующего органа о предстоящем исключении — оно принимается в течение 5 рабочих дней (п. 7 ст. 21.3 ФЗ-129).
  5. Если ФНС уведомит о невозможности исключения (п. 8 ст. 21.3 ФЗ-129) — переходите к добровольной ликвидации.

Вариант 2 — добровольная ликвидация (если упрощённый порядок недоступен):

  1. Примите решение единственного участника о ликвидации общества и назначении ликвидатора.
  2. В течение 3 рабочих дней после принятия решения уведомите регистрирующий орган о начале ликвидации для внесения записи «в процессе ликвидации».
  3. Опубликуйте сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» с указанием порядка и срока заявления требований кредиторами — не менее 2 месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
  4. После истечения срока для заявления требований кредиторов составьте промежуточный ликвидационный баланс и произведите расчёты с кредиторами в порядке очерёдности, установленной ст. 64 ГК РФ.
  5. Составьте ликвидационный баланс и подайте в регистрирующий орган заявление по форме Р15016, ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины.
  6. Если в ходе ликвидации выявится, что имущества недостаточно для погашения долгов — обратитесь в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ликвидируемого должника (п. 1–2 ст. 224 ФЗ-127).

Вариант 3 — банкротство (только при недостаточности имущества для погашения долгов):

  1. При обнаружении недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 1–2 ст. 224 ФЗ-127).
  2. Суд рассматривает дело по упрощённой процедуре ликвидируемого должника — сразу открывает конкурсное производство.
  3. Учитывайте, что банкротство требует оплаты вознаграждения арбитражного управляющего и иных судебных расходов.