Нужно ли новому единственному учредителю, который уже был директором, оформлять решение о возложении на себя обязанностей директора и бухгалтера, и нужно ли уведомлять контрагентов о смене учредителя?

Сохраняются ли полномочия директора после выкупа им 100% доли?

Ключевой вывод: смена единственного участника сама по себе НЕ прекращает и не изменяет полномочий директора. Полномочия единоличного исполнительного органа возникают из решения об избрании (назначении) и не «привязаны» к личности учредителя.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников
— п. 1 ст. 40 ФЗ-14 «Об ООО»

Здесь важно: директор уже был избран ранее (прежним единственным учредителем) на срок, определённый уставом. Смена состава участников не является основанием для досрочного прекращения его полномочий — закон такого основания не содержит.

К компетенции участников относится образование исполнительных органов:

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему; 4) принятие решений о создании обществом ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц, если уставом общества принятие таких решений не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества; (В редакции Федерального закона от 31.07.2025 № 312-ФЗ) 5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; (В редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ) 6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества); 7) создание филиалов и открытие представительств общества;
— подп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ-14 «Об ООО»

Но это означает лишь, что участник ВПРАВЕ назначить нового директора, а не ОБЯЗАН «переназначить» прежнего. Если директор продолжает занимать должность в пределах срока, на который избран, — его полномочия сохраняются автоматически, новое решение не требуется.

Есть нюанс: факт принятия решения об избрании директора должен быть нотариально удостоверен, и в ЕГРЮЛ должны быть актуальные сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности.

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ) Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) (Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона. 3.
— абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ-14 «Об ООО»

Для текущей ситуации это означает: если директор избран ДО выкупа доли и его назначение уже оформлено надлежаще (решение и выписка ЕГРЮЛ содержат его как руководителя), то после выкупа 100% доли новое «решение о возложении на себя обязанностей директора» оформить можно (для чистоты документооборота и подтверждения полномочий перед банком/нотариусом/контрагентом), но это НЕ является обязательным условием сохранения полномочий.

Если же назначение директора при прежнем учредителе НЕ было нотариально удостоверено в порядке абз. 2 п. 1 ст. 40 (или факт назначения в ЕГРЮЛ не отражён корректно) — тогда после смены учредителя целесообразно оформить решение единственного участника о продлении/подтверждении полномочий, удостоверить его нотариально и внести сведения в ЕГРЮЛ.

Вывод: новое решение о «самоназначении» директора НЕ требуется, если директор был избран ранее на действующий срок и его полномочия надлежаще оформлены — они сохраняются при смене участника; однако для актуализации ЕГРЮЛ (по участнику) и при необходимости подтверждения полномочий допустимо оформить решение единственного участника.

Регистрация смены единственного участника и момент перехода доли

Доля переходит к её приобретателю (директору) только с момента внесения записи в ЕГРЮЛ:

1. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. (В редакции Федерального закона от 29.12.2015 № 391-ФЗ) К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
   — п. 12 ст. 21 ФЗ-14 «Об ООО»

До этой записи прежний участник формально продолжает считаться участником общества, а директор — только приобретателем по сделке (купля-продажа доли требует нотариального удостоверения — п. 11 ст. 21 ФЗ-14). Поэтому после нотариального удостоверения сделки необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о новом участнике (форма Р13014), и только после этого директор становится единственным участником, а решения в обществе с одним участником принимаются им единолично и письменно:

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично , оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения . При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества. (В редакции федеральных законов от 01.07.2021 № 267-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ) Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.
— ст. 39 ФЗ-14 «Об ООО», п. 4

Сведения об участниках ООО входят в ЕГРЮЛ и должны быть актуальными:

сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также
— подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ-129 «О государственной регистрации»

Вывод: для легализации нового статуса единственного участника необходимо внести запись в ЕГРЮЛ (смена участника), а не оформлять внутреннее «решение о директоре». До внесения записи права участника к директору не перешли, и формально решения единственного участника может принимать только прежний участник. После регистрации директор действует одновременно как единственный участник и как единоличный исполнительный орган.

Ведение бухгалтерского учёта директором (без главного бухгалтера)

Вопрос о том, может ли директор «возложить на себя» ещё и обязанности бухгалтера, решается по ст. 7 ФЗ-402.

Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в части 5 статьи 6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя
— ч. 3 ст. 7 ФЗ-402 «О бухгалтерском учёте»

То есть по общему правилу руководитель обязан возложить ведение бухучёта на главного бухгалтера или заключить договор на бухгалтерское обслуживание. Личное ведение учёта руководителем допускается ТОЛЬКО для:

• экономических субъектов, которые вправе применять упрощённые способы ведения бухучёта и упрощённую отчётность (это малые предприятия, а также некоммерческие организации), и
• руководителей субъектов среднего предпринимательства (за исключением случаев обязательного аудита, перечисленных в ч. 5 ст. 6 ФЗ-402).

Отдельного «решения участника» о возложении обязанностей бухгалтера на директора закон не требует: соответствующее решение оформляется приказом самого руководителя (это его организационное полномочие в силу ч. 1 ст. 7 ФЗ-402 — ведение учёта организуется руководителем).

Развилка:

• Если общество — субъект малого или среднего предпринимательства (соответствует критериям ст. 4 ФЗ-209 «О развитии МСП» и не подлежит обязательному аудиту), — директор вправе лично вести бухучёт, оформив это приказом «о принятии ведения бухгалтерского учёта на себя». Решение единственного участника здесь не требуется.
• Если общество НЕ является МСП, — директор обязан возложить учёт на главного бухгалтера либо заключить договор об оказании бухгалтерских услуг (ч. 3 ст. 7 ФЗ-402).

Вывод: «Возложить на себя обязанности бухгалтера» директор вправе только если общество — малое или среднее предприятие; оформляется это приказом руководителя, а не решением участника. Если общество не относится к МСП — вести учёт лично директор не вправе, нужен главный бухгалтер или договор на обслуживание.

Обязанность уведомлять контрагентов о смене учредителя

Общей законной обязанности рассылать контрагентам уведомления о смене участника (учредителя) ООО НЕТ. Сведения об участниках открыты и общедоступны в ЕГРЮЛ:

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением решений об учреждении личных фондов и уставов таких фондов, сведений об учредителях личных фондов, а также сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым, третьим, пятым и шестым настоящего пункта , Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" и Федеральным законом от 29 декабря 2014 года № 473-ФЗ "О территориях опережающего развития в Российской Федерации" . (В редакции федеральных законов от 08.08.2024 № 251-ФЗ, от 28.12.2024 № 529-ФЗ, от 31.07.2025 № 285-ФЗ) Сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, содержащиеся в государственных реестрах, могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, судам, органам государственных внебюджетных фондов, государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в случаях, предусмотренных федеральными законами, и в порядке, установленном актами Правительства Российской Федерации. Данное ограничение не применяется при предоставлении содержащих указанные сведения копий учредительных документов юридических лиц, а также сведений о месте жительства индивидуальных предпринимателей, которые предоставляются в порядке, установленном пунктом 5 настоящей статьи. (В редакции федеральных законов от 27.07.2010 № 227-ФЗ; от 01.07.2011 № 169-ФЗ;
— п. 1 ст. 6 ФЗ-129 «О государственной регистрации»

сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также
— подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ-129 «О государственной регистрации»

Это означает: контрагент в любой момент может сам проверить актуального участника по выписке из ЕГРЮЛ, и общество не обязано уведомлять его по собственной инициативе.

Однако обязанность сообщить сведения может вытекать:

1. Из договора — если договором предусмотрено условие об уведомлении контрагента об изменении сведений об учредителях/собственниках (включая цепочку собственников), такое условие подлежит исполнению.
2. Из требований 115-ФЗ — применительно к банкам и иным организациям, осуществляющим операции с денежными средствами, которые идентифицируют бенефициарных владельцев. Само общество обязано располагать и обновлять сведения о бенефициарных владельцах:

Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона. 2. Предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи обязанность не распространяется на лиц, указанных в абзацах втором - шестом подпункта 2 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 28.04.2023 № 165-ФЗ) 3. Юридическое лицо обязано: 1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию; (В редакции Федерального закона от 28.06.2021 № 233-ФЗ) 2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, не менее пяти лет со дня получения такой информации. 4. Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев и обновления полученных сведений . (В редакции Федерального закона от 28.06.2021 № 233-ФЗ) 5.
— п. 1 ст. 6.1 ФЗ-115 «О противодействии легализации»

То есть после смены участника (если директор стал владельцем более 25% капитала) изменился и бенефициарный владелец общества, поэтому сведения о нём должны быть обновлены:

Юридическое лицо обязано: 1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию
— п. 3 ст. 6.1 ФЗ-115 «О противодействии легализации»

Санкция за неисполнение этой обязанности (по запросу уполномоченного органа/налоговых):

Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов - (В редакции Федерального закона от 28.12.2016 № 471-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей либо дисквалификацию на срок до одного года ; на юридических лиц - от ста тысяч до пятисот тысяч рублей. (В редакции Федерального закона от 04.03.2022 № 31-ФЗ) (Дополнение статьей - Федеральный закон от 23.06.2016 № 215-ФЗ)
— ст. 14.25.1 КоАП РФ

Развилка для вашего случая (один контрагент, требующий раскрытия цепочки собственников):

• Если контрагент — частная организация и обязанность уведомления не закреплена договором, — юридической обязанности сообщать ему о смене учредителя нет; но разумно уведомить, поскольку при раскрытии «цепочки собственников» сведения должны быть достоверными.
• Если контрагент — заказчик по 44-ФЗ/223-ФЗ, банк или иное лицо, обязанное проводить идентификацию бенефициарных владельцев, — при запросе необходимо представить актуальные сведения о лице, владеющем долей (теперь это сам директор), и обновить информацию о бенефициарном владельце.

Вывод: общей обязанности уведомлять всех контрагентов о смене учредителя закон не устанавливает — данные открыты в ЕГРЮЛ. Но вашему единственному контрагенту, который при заключении договора требует раскрыть цепочку собственников, сведения об изменении состава участников следует предоставить (актуализировать): это вытекает из принципа достоверности раскрываемой информации и требований ст. 6.1 ФЗ-115 о бенефициарных владельцах, а не из обязанности «уведомлять о смене учредителя» как таковой.