Как отделить одно направление бизнеса от другого, если всё числится на одном юрлице: ликвидация, выделение или продажа?

Какие формы «разделения» направлений допускает закон и что подходит в вашем случае

Закон допускает пять форм реорганизации, и выбор между ними — это и есть выбор между «оставить всё на одном обществе» и «закрыть лишнее». Выделение прямо противоположно разделению: при выделении исходное общество НЕ прекращается, к новому лицу уходит только часть прав и обязанностей; при разделении общество прекращается целиком, а всё его имущество распределяется между вновь созданными лицами.

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом. Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2.
   — п. 1 ст. 57 ГК РФ

Это значит: если вам нужно сохранить «оставляемое» направление в нынешнем обществе, а «убираемое» вывести отдельно — вам подходит именно выделение, а не разделение. Разделение уничтожило бы и то направление, которое вы хотите сохранить, поэтому оно вам не подходит.

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. 2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. 3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Статья 56. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
   — п. 1 ст. 55 ФЗ № 14-ФЗ

Выделение — единственная форма, при которой реорганизуемое общество продолжает существовать: «создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего». Решение о выделении принимает общее собрание участников (а если выделяемое общество на 100% принадлежит вашему обществу — решение принимает собрание вашего общества), с обязательным утверждением разделительного баланса и устава нового общества.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 59. Передаточный акт 1.
— п. 3 ст. 58 ГК РФ

Обратите внимание: при разделении всё имущество и обязательства уходят к новым лицам и «старое» общество исчезает — это прямо обратная вам ситуация, если цель — сохранить одно направление.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60 1 ). (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
— п. 4 ст. 57 ГК РФ

Реорганизация считается завершённой не с момента подписания решения, а с момента государственной регистрации создаваемого (выделяемого) юридического лица. Именно поэтому «убрать» второе направление вам нужно не через прекращение его в составе одного общества, а через доведение процедуры выделения до регистрации нового лица.

Вывод: для вашей задачи законный инструмент — реорганизация в форме выделения нового общества с передачей ему второго направления (имущества, договоров, работников, долгов), с утверждением разделительного баланса; исходное общество при этом сохраняется. Разделение юридически невозможно применить к «одной половине» — оно прекращает общество целиком. Ликвидация всего общества вам не подходит — она прекратит и сохраняемое направление.

Вариант «выделить, а потом закрыть выделенное» и судьба долгов при выделении

Первоначальная идея — сначала выделить ненужную часть в отдельное юрлицо, а потом его ликвидировать — рабочая. Юридически это два последовательных действия: (1) реорганизация в форме выделения и (2) добровольная ликвидация уже выделенного общества по решению его участника. Разделительный баланс определяет, какие именно обязательства перейдут к выделенному обществу.

1. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Статья 56. Преобразование общества 1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования. 4.
   — п. 3 ст. 55 ФЗ № 14-ФЗ

Обратите внимание: при выделении к новому обществу переходит часть прав и обязанностей, а не всё, и именно разделительный баланс определяет эту часть. Поэтому то, какие долги «уедут» вместе с убираемым направлением, а какие останутся на сохраняемом обществе, — вопрос грамотно составленного баланса.

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. (Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица 1.
   — п. 1 ст. 59 ГК РФ

Разделительный баланс (как и передаточный акт) обязательно должен содержать положения о правопреемстве по ВСЕМ обязательствам в отношении всех кредиторов. Именно поэтому здесь нельзя «спрятать» долги: если баланс составлен так, что правопреемника по обязательству определить нельзя, включается механизм солидарной ответственности.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Статья 52. Слияние обществ 1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. 3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. (Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) 4.
— абз. 1 п. 5 ст. 51 ФЗ № 14-ФЗ

Вывод п. 5 ст. 51 ФЗ № 14-ФЗ жёсткий: если по разделительному балансу нельзя определить правопреемника — солидарную ответственность по долгам реорганизованного общества несут все созданные в результате реорганизации лица. То есть «убрать» направление, оставив его долги «висеть» на сохраняемом обществе, по общему правилу не получится — обязательства следуют за тем, кому они переданы по балансу.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. (Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 60 1 . Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица 1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. 2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. 3.
— п. 5 ст. 60 ГК РФ

Это ключевая защита кредиторов: если при реорганизации активы и обязательства распределены недобросовестно (например, всё ликвидное имущество ушло в одно лицо, а долги «свалили» на другое), и это существенно нарушило интересы кредиторов, — солидарно отвечают и реорганизованное общество, и созданные лица. Практический вывод для вас: распределять надо сбалансированно, иначе риск предъявления требований сразу к обоим обществам.

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда: 1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; 2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
   — п. 1 ст. 61 ГК РФ

После выделения ликвидация выделенного общества идёт по общим правилам: ликвидация прекращает лицо без правопреемства (долги не «переходят» обратно на ваше основное общество автоматически), а окончательно общество прекращается только после записи в ЕГРЮЛ.

Вывод (развилка): если по разделительному балансу долги убираемого направления переданы выделенному обществу — после его ликвидации эти долги не перейдут обратно на сохраняемое общество; но при недобросовестном распределении активов и обязательств либо отсутствии в балансе указания на правопреемника кредитор вправе привлечь к солидарной ответственности и сохраняемое общество (п. 5 ст. 51 ФЗ № 14-ФЗ, п. 5 ст. 60 ГК РФ). Поэтому долги нужно распределять по-честному, понимая, что «обнулить» их ликвидацией выделенного лица удастся только в части, которая действительно перешла к нему и была погашена из его имущества.

Судьба работников при реорганизации и при ликвидации

Трудовой кодекс нас защищает от главного страха — «при реорганизации всех уволят». Это не так: реорганизация сама по себе не является основанием для расторжения трудовых договоров.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения. (В редакции федеральных законов от 30.06.2006 № 90-ФЗ; от 02.04.2014 № 55-ФЗ) При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса. Статья 76. Отстранение от работы Работодатель обязан отстранить от работы (не допускать к работе) работника: появившегося на работе в состоянии алкогольного, наркотического или иного токсического опьянения; не прошедшего в установленном порядке обучение и проверку знаний и навыков в области охраны труда; не прошедшего в установленном порядке обязательный медицинский осмотр, а также обязательное психиатрическое освидетельствование в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; (В редакции федеральных законов от 30.11.2011 № 353-ФЗ; от 25.11.2013 № 317-ФЗ) при выявлении в соответствии с медицинским заключением, выданным в порядке, установленном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, противопоказаний для выполнения работником работы, обусловленной трудовым договором;
— ст. 75 ТК РФ

Работники сохраняют трудовые договоры при реорганизации в любой форме, включая выделение; более того, при реорганизации работодателя в форме выделения новый работодатель автоматически становится обязанным по их трудовым договорам с согласия работников. Расторжение происходит только если работник сам откажется продолжать работу.

При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса. Статья 76. Отстранение от работы Работодатель обязан отстранить от работы (не допускать к работе) работника: появившегося на работе в состоянии алкогольного, наркотического или иного токсического опьянения; не прошедшего в установленном порядке обучение и проверку знаний и навыков в области охраны труда; не прошедшего в установленном порядке обязательный медицинский осмотр, а также обязательное психиатрическое освидетельствование в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; (В редакции федеральных законов от 30.11.2011 № 353-ФЗ; от 25.11.2013 № 317-ФЗ) при выявлении в соответствии с медицинским заключением, выданным в порядке, установленном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, противопоказаний для выполнения работником работы, обусловленной трудовым договором; не применяющего выданные ему в установленном порядке средства индивидуальной защиты, применение которых является обязательным при выполнении работ с вредными и (или) опасными условиями труда, а также на работах, выполняемых в особых температурных условиях;
— ст. 75 ТК РФ

Это важный нюанс при выделении: если работник отказывается продолжать работу в связи с реорганизацией, договор прекращается по п. 6 ст. 77 ТК РФ (отказ от продолжения работы в связи с реорганизацией).

1. ликвидации организации либо прекращения деятельности индивидуальным предпринимателем; (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) 2) сокращения численности или штата работников организации, индивидуального предпринимателя; (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) 3) несоответствия работника занимаемой должности или выполняемой работе вследствие недостаточной квалификации, подтвержденной результатами аттестации; (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) 4) смены собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера); 5) неоднократного неисполнения работником без уважительных причин трудовых обязанностей, если он имеет дисциплинарное взыскание; 6) однократного грубого нарушения работником трудовых обязанностей: а) прогула, то есть отсутствия на рабочем месте без уважительных причин в течение всего рабочего дня (смены) независимо от его (ее) продолжительности, а также в случае отсутствия на рабочем месте без уважительных причин более четырех часов подряд в течение рабочего дня (смены); (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) б) появления работника на работе (на своем рабочем месте либо на территории организации - работодателя или объекта, где по поручению работодателя работник должен выполнять трудовую функцию) в состоянии алкогольного, наркотического или иного токсического опьянения;
   — п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ

Другое дело — ликвидация: это самостоятельное основание для увольнения по инициативе работодателя (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ — ликвидация организации; п. 2 — сокращение численности или штата). То есть если вы пошли по ветке «выделить, а потом ликвидировать выделенное общество», то при ликвидации этого общества работники, оставшиеся в нём, увольняются именно на этом основании.

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата работников организации работники предупреждаются работодателем персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор до истечения срока, указанного в части второй настоящей статьи, выплатив ему дополнительную компенсацию в размере среднего заработка работника, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения об увольнении. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) При угрозе массовых увольнений работодатель с учетом мнения выборного органа первичной профсоюзной организации принимает необходимые меры, предусмотренные настоящим Кодексом, иными федеральными законами, коллективным договором, соглашением. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Статья 181.
— ч. 2 ст. 180 ТК РФ

Об увольнении в связи с ликвидацией (или сокращением) работников предупреждают персонально и под роспись не менее чем за два месяца. Гарантии и компенсации при этом различны: при ликвидации двухмесячный срок — это срок предупреждения, а выходное пособие платится в любом случае.

При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации (пункт 1 части первой статьи 81 настоящего Кодекса) либо сокращением численности или штата работников организации (пункт 2 части первой статьи 81 настоящего Кодекса) увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка. (В редакции федеральных законов от 30.06.2006 № 90-ФЗ, от 13.07.2020 № 210-ФЗ) В случае, если длительность периода трудоустройства работника, уволенного в связи с ликвидацией организации (пункт 1 части первой статьи 81 настоящего Кодекса) либо сокращением численности или штата работников организации (пункт 2 части первой статьи 81 настоящего Кодекса), превышает один месяц, работодатель обязан выплатить ему средний месячный заработок за второй месяц со дня увольнения или его часть пропорционально периоду трудоустройства, приходящемуся на этот месяц.
— ч. 1 ст. 178 ТК РФ

При увольнении по ликвидации или сокращению обязательно выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка за первый месяц, а при нетрудоустроенности — и за второй (и в установленных случаях — за третий месяц).

При сокращении численности или штата работников преимущественное право на оставление на работе предоставляется работникам с более высокой производительностью труда и квалификацией. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) При равной производительности труда и квалификации предпочтение в оставлении на работе отдается: семейным - при наличии двух или более иждивенцев (нетрудоспособных членов семьи, находящихся на полном содержании работника или получающих от него помощь, которая является для них постоянным и основным источником средств к существованию); лицам, в семье которых нет других работников с самостоятельным заработком; работникам, получившим в период работы у данного работодателя трудовое увечье или профессиональное заболевание; инвалидам Великой Отечественной войны и инвалидам боевых действий по защите Отечества; работникам, повышающим свою квалификацию по направлению работодателя без отрыва от работы ; родителю, имеющему ребенка в возрасте до восемнадцати лет, в случае, если другой родитель призван на военную службу по мобилизации, направлен на службу в войска национальной гвардии Российской Федерации по мобилизации или заключил контракт о прохождении военной службы в период мобилизации, в период военного положения или в военное время либо заключил контракт о добровольном содействии в выполнении задач, возложенных на Вооруженные Силы Российской Федерации или войска национальной гвардии Российской Федерации .
— ст. 179 ТК РФ

Если вы не ликвидируете, а всего лишь сокращаете штат убираемого направления внутри одного общества, то применяется преимущественное право на оставление на работе (более производительные и квалифицированные работники) — это защитная норма для работников.

Вывод: при выделении работники убираемого направления по общему правилу переводятся в выделенное общество и продолжают работу (увольнение — только по их отказу, п. 6 ст. 77 ТК РФ); при последующей ликвидации выделенного общества работников можно уволить по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ с предупреждением за два месяца (ч. 2 ст. 180 ТК РФ) и выходным пособием (ч. 1 ст. 178 ТК РФ). При варианте «сократить штат без реорганизации» — также потребуется соблюсти процедуру сокращения и преимущественное право (ст. 179, 180 ТК РФ).

Налоги: переходят ли долги по налогам при выделении и ликвидации

Общее правило — обязанность по налогам реорганизованного лица исполняет правопреемник. Но при выделении действует специальное исключение, которое для вас принципиально важно.

1. Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей. 2. Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков. (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) 3. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица. 4.
   — п. 1 ст. 50 НК РФ

По общему правилу правопреемник платит и недоимку, и пени, и штрафы реорганизованного лица, причём независимо от того, знал ли он о непогашенных долгах.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица. (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ) 9. При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. 10. Сальдо единого налогового счета реорганизованного юридического лица на дату завершения реорганизации подлежит учету на единых налоговых счетах правопреемников реорганизованного юридического лица в соответствии с долей каждого правопреемника, определяемой на основании разделительного баланса или передаточного акта. (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 263-ФЗ) 11.
— п. 8 ст. 50 НК РФ

Но при выделении правопреемства по налогам, пеням и штрафам у налоговой по общему правилу НЕ возникает — недоимка остаётся на реорганизованном (сохраняемом) обществе. Исключение: если в результате выделения налогоплательщик лишается возможности исполнить налоговую обязанность и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, суд может возложить солидарное исполнение на выделившиеся лица. Это и есть налогово-правовой аналог «борьбы с дроблением»: злоупотребительное выделение влечёт солидарную налоговую ответственность.

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. 2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
   — ст. 13.1 ФЗ № 129-ФЗ, п. 1

Процедурно о начале реорганизации сообщают в регистрирующий орган (ФНС) в течение трёх рабочих дней после решения, и на основании этого в ЕГРЮЛ вносится запись о процессе реорганизации; затем — двукратная публикация в «Вестнике государственной регистрации».

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; (В редакции федеральных законов от 23.07.2008 № 160-ФЗ;
— п. 115 ст. 2 ФЗ № 129-ФЗ

Для регистрации необходимо заявление, в котором подтверждается, в частности, что разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам и что кредиторы уведомлены письменно. Это ещё одна точка контроля: без корректного баланса регистрация не пройдёт.

Вывод: при «чистом» выделении налоговые долги убираемого направления остаются на основном обществе, а не переходят к выделенному (п. 8 ст. 50 НК РФ); однако если выделение используется для ухода от налогов, суд может возложить солидарную обязанность по ним на выделившееся лицо. При ликвидации выделенного общества недоимка, оставшаяся на нём, погашается за счёт его имущества в порядке очередности, а при недостаточности — ликвидация продолжается только через банкротство (п. 2 и 4 ст. 62 ГК РФ).

Процедура реализации: уведомление кредиторов, публикации и сроки

Выбрав форму (выделение либо ликвидация), нужно соблюсти обязательную процедуру, иначе регистрация не состоится.

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.
   — п. 1 ст. 60 ГК РФ

Немедленно после решения — письменное уведомление регистрирующего органа (ФНС) в течение трёх рабочих дней; далее двукратная публикация уведомления о реорганизации с интервалом один месяц.

1. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса. Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи. Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. 3.
   — п. 2 ст. 60 ГК РФ

Кредитор, чьи требования возникли ДО первого уведомления, вправе потребовать досрочного исполнения или (при невозможности) прекращения обязательства и возмещения убытков; предъявить такое требование можно в течение 30 дней после публикации последнего уведомления.

1. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53 1 ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. 4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если: 1) кредитор согласился принять такое обеспечение;
   — п. 3 ст. 60 ГК РФ

Важное последствие для вас: при выделении, если кредитору не предоставлено исполнение или достаточное обеспечение, солидарную ответственность перед ним наряду с созданными лицами несёт и само реорганизованное общество — то есть уже не получится «уйти» от ответственности по спорным долгам.

При варианте ликвидации выделенного общества включается отдельная процедура: ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации, срок для заявления требований кредиторами — не менее двух месяцев, после чего составляется промежуточный, а затем ликвидационный баланс.

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 3.
   — п. 1 ст. 63 ГК РФ

Если имущества выделенного общества не хватает для расчётов с кредиторами, простая ликвидация невозможна — только банкротство.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). 5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего. 6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. (Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица 1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
— п. 4 ст. 62 ГК РФ

Срок самой добровольной ликвидации ограничен.

1. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ) 7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ) Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
   — п. 6 ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ

Добровольная ликвидация общества должна быть завершена в срок не более одного года (с возможностью продления в судебном порядке не более чем на шесть месяцев); отмена решения о ликвидации возможна не ранее чем через шесть месяцев.

Вывод (по развилке вариант «выделить и закрыть» против «просто прекратить направление»):
— Если вы идёте через выделение: уведомление ФНС — 3 рабочих дня, две публикации с интервалом месяц, кредиторы могут заявить требования в течение 30 дней после последней публикации; затем можно ликвидировать выделенное общество (публикация о ликвидации, срок требований ≥ 2 месяцев, ликвидация завершается записью в ЕГРЮЛ, общий срок ликвидации ≤ 1 года).
— Если вы просто прекращаете деятельность по направлению внутри одного общества без реорганизации (не выделяя и не ликвидируя отдельное лицо): формально реорганизационных процедур нет, но права и обязанности по договорам и долгам направления никак не «отделяются» — они остаются на вашем обществе, а исполнение обязательств перед контрагентами и кредиторами сохраняется. Это самый простой по процедуре, но не решающий задачу «юридического отделения» вариант.

Правовые последствия ликвидации и порядок расчётов с кредиторами

Если вы всё же пойдёте по пути ликвидации (выделенного общества), важно понимать, что «просто закрыть» нельзя, пока есть долги: закон устанавливает строгую очередность.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. (Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (Наименование в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения; (В редакции федеральных законов от 03.01.2006 № 6-ФЗ; от 28.11.2011 № 337-ФЗ;
— п. 9 ст. 63 ГК РФ

Ликвидация считается завершённой, а общество — прекратившим существование, только после внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ. То есть заявление о прекращении не «обнуляет» долги до завершения всех расчётов.

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; (В редакции федеральных законов от 03.01.2006 № 6-ФЗ; от 18.12.2006 № 231-ФЗ) в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; (В редакции Федерального закона от 03.01.2006 № 6-ФЗ) в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами; (В редакции Федерального закона от 03.01.2006 № 6-ФЗ) абзац. (Утратил силу - Федеральный закон от 03.01.2006 № 6-ФЗ) При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.
— п. 1 ст. 64 ГК РФ

Очередность: сначала — вред жизни/здоровью, затем — выходные пособия и зарплата работников, потом — обязательные платежи (налоги), затем — прочие кредиторы. Это значит, что при ликвидации долги по зарплате и выходным пособиям работников убираемого направления закрываются РАНЬШЕ налогов и коммерческих долгов.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога. Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди. (Пункт в редакции Федерального закона от 03.01.2006 № 6-ФЗ) 3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 23.05.2018 № 116-ФЗ) 5.
— п. 3 ст. 60 ГК РФ

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения предыдущей; залоговые кредиторы — преимущественно за счёт предмета залога (кроме ТК первой и второй очереди, возникших ранее залога).

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ) 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ) 5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. 6.
— п. 1 ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ

При ликвидации права и обязанности не переходят в порядке правопреемства к другим лицам. Но это не означает, что долги «исчезают»: неудовлетворённые требования при недостаточности имущества просто погашаются, а сама недостаточность означает обязательный переход к процедуре банкротства.

Вывод: ликвидация выделенного общества — последовательность: решение участника → ликвидатор → публикация (срок требований ≥ 2 месяцев) → промежуточный баланс → расчёты в очередности (выплаты работникам — вторая очередь) → ликвидационный баланс → запись в ЕГРЮЛ. Если имущества не хватает на всех кредиторов — простая ликвидация прекращается и начинается банкротство (п. 2 и 4 ст. 62 ГК РФ), а неудовлетворённая часть их требований «прощается» только в завершённом процессе.

Денежные последствия: проценты, убытки и пени в механизмах выделения/ликвидации

Реорганизация и ликвидация порождают конкретные денежные последствия, помимо «перехода» самого долга: проценты за неисполнение, убытки кредиторов и правопреемство по пеням.

1. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса. Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи. Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. 3.
   — п. 2 ст. 60 ГК РФ

Если кредитор убираемого направления потребовал досрочное исполнение (право возникает при реорганизации), а должник не исполнил и не предоставил достаточное обеспечение, кредитор вправе требовать возмещения связанных с этим убытков — эта норма прямо предусматривает денежную ответственность за несоблюдение гарантий кредиторов при реорганизации.

1. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53 1 ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. 4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если: 1) кредитор согласился принять такое обеспечение;
   — п. 3 ст. 60 ГК РФ

При выделении, если кредитору не предоставлено исполнение/возмещение убытков/достаточное обеспечение, солидарную ответственность несут наряду с созданными лицами и реорганизованное общество — то есть денежное требование кредитора (убытки, а при их неудовлетворении — вся сумма обязательства) можно предъявить к любому из этих лиц в полном объёме.

1. Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей. 2. Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков. (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) 3. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица. 4.
   — п. 1 ст. 50 НК РФ

В налоговой плоскости правопреемник исполняет обязанности реорганизованного лица, в том числе уплачивает все пени по перешедшим обязанностям и штрафы, наложенные до завершения реорганизации — то есть «денежные хвосты» (пени, штрафы) следуют за налоговым долгом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица. (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ) 9. При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. 10. Сальдо единого налогового счета реорганизованного юридического лица на дату завершения реорганизации подлежит учету на единых налоговых счетах правопреемников реорганизованного юридического лица в соответствии с долей каждого правопреемника, определяемой на основании разделительного баланса или передаточного акта. (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 263-ФЗ) 11.
— п. 8 ст. 50 НК РФ

При выделении налоговых пеней и штрафов у правопреемника по общему правилу не возникает; но если выделение нацелено на неисполнение налоговой обязанности, суд может возложить на выделившиеся лица солидарное исполнение — включая пени и штрафы.

В части нарушенных денежных обязательств между самим обществом и его контрагентами применяется общая норма о процентах за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), которая действует независимо от реорганизации: перевод долга по разделительному балансу не снимает с должника ответственности за просрочку, накопленную до передачи.

Вывод: денежные последствия «разделения» таковы: (1) кредиторы реорганизуемого общества вправе требовать досрочного исполнения и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ), при неудовлетворении — солидарно с сохраняемого и выделенного общества (п. 3 ст. 60 ГК РФ); (2) пени и штрафы по переданным налоговым обязательствам уплачивает правопреемник (п. 1 ст. 50 НК РФ), при злоупотребительном выделении — солидарно (п. 8 ст. 50 НК РФ); (3) при просрочках по гражданско-правовым денежным обязательствам действует ст. 395 ГК РФ. Эти суммы не «пропадают» при реорганизации — они переходят к правопреемнику либо взыскиваются солидарно.